Décès d’un actionnaire : les avantages du pipeline

Le paragraphe 164(6) de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR) permet d’éliminer le gain en capital de la personne décédée pour ne conserver que l’imposition du dividende de liquidation entre les mains de la succession. Si les règles de minimisation des pertes s’appliquent – à cause d’un dividende important versé à partir du compte de dividende en capital (CDC) -, le gain en capital ne pourra être complètement éliminé.

Jusqu’ici, on ne s’est attardé qu’à l’élimination ou à la réduction du gain en capital de la personne décédée. Il est cependant possible que l’on veuille conserver le gain en capital du défunt et éliminer le dividende imposable dans la succession.

En effet, le taux d’imposition d’un gain en capital étant inférieur à celui d’un dividende – a fortiori lorsqu’on a droit à la déduction pour gain en capital applicable aux actions de société exploitant une petite entreprise -, il est bien possible que l’on soit attiré par cette technique. Le pipeline répond à ce besoin.

Rendre le dividende non imposable

L’idée de base est simple : il faut rendre le dividende de liquidation non imposable. Comment ? Les dividendes inter-sociétés canadiennes n’étant pas imposables, il s’agit de créer une nouvelle société qui bénéficiera d’un roulement des actions détenues par la succession ; c’est cette nouvelle société qui recevra donc le dividende de liquidation non imposable.

Prenons comme exemple une société de gestion (Gestion) que détenait la personne décédée. Les étapes sont les suivantes :

1.Créer une nouvelle société (Nouco).

2.Transférer des actions de Gestion détenues par la succession à Nouco en contrepartie d’un billet – Nouco n’a pas d’argent – et d’une action de Nouco à valeur nominale émise en faveur de la succession.

3.Trois possibilités existent pour cette troisième étape :

a.Gestion rachète les actions de Nouco :

i.Gestion émet un chèque à Nouco pour la JVM de ses actions. Ce rachat génère ainsi un dividende réputé pour Nouco. Ce dividende est non imposable. Nouco n’est plus propriétaire des actions de Gestion, mais elle a maintenant de l’argent.

ii.Nouco rembourse le billet à la succession avec cet argent. La succession reçoit ainsi un montant non imposable, et Nouco est vidée de ses liquidités.

iii.Nouco est liquidée (pas obligatoire).

b.Gestion fusionne avec Nouco :

i.Cette fusion donne naissance à une nouvelle entité (société) qui a les liquidités de Gestion et la dette de Nouco.

ii.Cette nouvelle entité rembourse le billet à la succession. La succession reçoit ainsi un montant non imposable.

iii.La nouvelle entité est liquidée (pas obligatoire).

c.Gestion est liquidée dans Nouco.

i.Cette liquidation ne fait survivre que Nouco avec les actifs de Gestion et la dette de Nouco.

ii.Nouco rembourse le billet à la succession.

iii.Nouco est liquidée (pas obligatoire).

Presque trop beau

On se rend donc compte que cette technique du pipeline transforme un dividende imposable en une somme non imposable pour la succession.

En plus de la disparition de l’imposition du dividende, on peut même éliminer la double imposition du gain en capital qui aurait normalement lieu avec la disposition des titres à l’intérieur de la société et la disposition des actions elles-mêmes.

En effet, lors de la liquidation d’une filiale détenue à plus de 90 % à l’intérieur d’une société-mère, l’alinéa 88(1)d) LIR nous permet d’augmenter le prix de base rajusté (PBR) des biens à leur juste valeur marchande (JVM) et d’éliminer ainsi tout gain en capital lors de la disposition.

Noter que le produit d’une assurance vie réduit la possibilité d’augmenter ainsi le PBR, car la majoration est généralement limitée à la différence entre le PBR des actions de la société et le PBR de ses actifs. L’assurance augmente ici le PBR des actifs sans augmenter le PBR des actions. Il vaudrait ainsi mieux verser le capital-décès à la succession avant de procéder à la liquidation.

Même si cette technique semble presque trop belle pour être vraie, il est possible de la mettre en oeuvre dans certaines conditions, particulièrement si la société du défunt est une société opérante. Il existe tout de même une incertitude par rapport à cette stratégie en plus de quelques embûches qui peuvent réduire l’attrait de cette solution. Un spécialiste est évidemment requis avant de la mettre en place.