Celles-ci ont beau engendrer des conflits d’intérêts, elles ne sont pas seules à le faire : toutes les formes de rémunérations engendrent des conflits d’intérêts. Et de tenter de solutionner un conflit d’intérêts en interdisant une forme de rémunération risque d’exacerber les conflits d’intérêts découlant d’autres rémunérations. »
Voilà, de manière imagée et simplifiée, l’un des messages que plusieurs membres de l’industrie financière ont lancé aux ACVM dans leur mémoire en réponse à la consultation 81-408 sur l’option d’abandonner les commissions intégrées.
« L’existence de conflits d’intérêts est inhérente à la relation entre un client et un professionnel. Le client veut le meilleur service qui soit, le plus adapté et le plus efficace au plus faible coût possible alors que le professionnel a intérêt à ‘’ vendre ‘’ plus de service et à prolonger la relation pour améliorer sa rémunération », lit-on dans le mémoire de Mérici Services financiers.
Dans la consultation 81-408, les ACVM envisageaient d’abolir les commissions intégrées, mais de permettre la rémunération directe payée par le client, comme les commissions versées au moment de l’acquisition, les honoraires fixes, les honoraires horaires et des honoraires fondés sur un pourcentage des actifs gérés. Dans chaque cas, le mécanisme devait être négocié et accepté exclusivement par l’investisseur et le courtier et faire l’objet d’une convention explicite selon laquelle seul l’investisseur rémunère le courtier.
Or, « il n’existe pas de méthode de rémunération qui soit dépourvue de conflits d’intérêts », résume Dan Hallett, vice-président et associé, gestion d’actif, chez HighView Financial Group, dans son mémoire. Selon lui, les honoraires fondés sur un pourcentage des actifs gérés, les honoraires horaires ou les honoraires fixes ont chacun leurs propres conflits d’intérêts uniques. « On ne peut échapper aux risques de conflits d’intérêts », note-t-il.
« Les conseillers rémunérés en fonction des commissions ou sur les honoraires basés sur les actifs gérés ont un parti pris à l’égard de conseils qui laissent plus d’argent investi pour qu’ils puissent continuer à générer des revenus à partir d’un actif plus important », lit-on dans un blogue sur le sujet, qui est mis en référence dans le mémoire de Dan Hallett.
Les honoraires basés sur les actifs gérés ont aussi leurs lots de conflits d’intérêts potentiels, selon le mémoire du Groupe Cloutier : « Certains conseillers pourraient être tentés d’offrir leurs services à un tarif très bas afin d’attirer des clients tout en leur offrant un niveau de service très faible en ne clarifiant pas au début de la relation le niveau de service qu’ils offriront à leurs clients. »
« Inversement, certains conseillers pourraient charger des tarifs excessifs ce qui aurait comme conséquence de pénaliser les petits investisseurs, qui ont le plus besoin de conseils », lit-on dans le mémoire du Groupe Cloutier.
Par ailleurs, le risque d’arbitrage réglementaire serait probablement exacerbé, car certains conseillers risqueraient d’offrir d’autres types de produits financiers ne convenant pas nécessairement aux clients, comme des fonds distincts ou des produits de dépôt, de manière à éviter d’avoir à négocier leurs honoraires de conseil avec les clients.
C’est sans compter que les honoraires basés sur l’actif géré pourraient coûter plus cher au client, en raison de la nature privée de la convention de rémunération conclue entre le client et son courtier, selon le mémoire de Services d’investissement Quadrus: « Les clients recherchent des conseillers parce qu’ils ont une plus grande connaissance et expertise: il existe une asymétrie d’information inhérente et intentionnelle à la relation. Cela pourrait donner aux conseillers la possibilité de fixer leurs prix à un niveau qu’ils croient que le client acceptera, ce qui pourrait dépasser les montants payés dans un modèle à commission intégrée. »
Quadrus n’est pas non plus convaincu que le client moyen soit en mesure de négocier des frais plus bas, ou même qu’ils sont enclins à le faire.
L’Association professionnelle des conseillers en services financiers (APCSF) abonde dans le même sens que Quadrus. Selon cette association, laissés à la discrétion du représentant, les honoraires payés par un client pourraient s’avérer plus élevés qu’avec les commissions intégrées. Un représentant pourrait par exemple demander un honoraire aussi élevé pour un fonds d’actions qu’un fonds d’obligations, alors que la commission de suivi est généralement plus faible pour les seconds que pour les premiers. « Il est facile de comparer les ratios des frais de gestion entre des produits similaires, mais il est impossible pour un investisseur de connaître le traitement d’un autre investisseur qui lui est comparable », lit-on dans le mémoire de l’APCSF.
Placements AGF invite les ACVM à la prudence, soulignant que des conflits d’intérêts découlant de la rémunération à honoraires ont été soulevés par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) dans une note d’orientation publiée en avril.
Selon celle-ci, la plupart des courtiers assujettis offrent le montant maximal prévu par la grille de rémunération aux représentants qui tirent des revenus des comptes à honoraires : « En plus de ce paiement maximal, bon nombre de courtiers offrent des incitatifs supplémentaires aux représentants sous forme de primes de rendement liées aux actifs à honoraires. Nous craignons que cela favorise un transfert vers les comptes à honoraires même si ce n’est pas dans l’intérêt des clients. »
Honoraires horaires ou fixes : pas une panacée
Les honoraires horaires ou fixes ont leurs propres sources de conflits, mentionne le blogue de Dan Hallett. « Le fait de payer un honoraire horaire pourrait motiver les conseillers, dont l’éthique est mise au défi, à recommander des tâches inutiles pour maximiser les revenus. Les rémunérations forfaitaires auront l’effet inverse. Étant donné que les frais sont fixés, cela pourrait motiver les conseillers à minimiser le temps consacré aux dossiers des clients afin de maximiser le taux horaire effectif. »
Le Groupe Cloutier estime aussi que les conseillers payés à l’heure « pourraient être tentés de gonfler artificiellement leurs heures facturables de manière à augmenter leurs revenus ».
« De son côté, la rémunération à l’acte pose déjà certains enjeux reliés à la multiplication des opérations du côté de la distribution de valeurs mobilières, donc son application au domaine des fonds d’investissement pourrait occasionner les mêmes problèmes potentiels », écrit le Groupe Cloutier.
iA Groupe financier abonde dans le même sens : « Un passage aux commissions sur une base transactionnelle pourrait entraîner des problèmes tels que des transactions non nécessaires, le barattage ou amener à ce qu’on s’écarte d’une approche d’investissement à long terme. »
Selon le Groupe Cloutier, l’option d’imposer un frais initial en pourcentage du montant investi est impopulaire et la permettre risque d’inciter des clients à se priver de conseils financiers pertinents.
« Les clients sont extrêmement réticents à voir le montant initial de leur investissement amputé d’un montant équivalent à la rémunération qui sera versée au courtier. Les clients n’aiment pas le principe qu’ils doivent sacrifier les premiers points de rendement au profit de leur courtier avant que leur compte ne reprenne la valeur de leur investissement initial », lit-on dans le mémoire du Groupe Cloutier.
Il reste que les formes de rémunérations qui demeureraient permises selon la consultation 81-408 n’empêcheraient pas le conflit d’intérêts inhérent à la vente de produits maison, pour les institutions financières qui sont à la fois manufacturier et distributeur de produits.
« Des conflits d’intérêts pourraient subsister quant au choix des produits d’investissement comme de favoriser les produits de la ‘’ famille ‘’, choisir des produits qui ne sont pas encadrés par la réglementation en valeurs mobilières ou favoriser la vente de ‘’ paniers ‘’ ou de ‘’ package ‘’ de services », d’après le mémoire de Mérici.
Il n’est pas étonnant que MICA Services financiers propose « d’interdire aux courtiers d’exiger de leurs employés/conseiller de vendre leurs produits exclusifs, de fixer des cibles de vente de leurs produits exclusifs et d’assortir ce type de vente à des bonifications basées sur un volume de vente de produits internes ».
L’Institut des fonds d’investissement du Canada résume ainsi l’enjeu, dans son mémoire : « La transition de tous les clients des commissions intégrés vers un système de rémunération directe remplacera simplement les conflits dans les commissions intégrées par les conflits dans la méthode de compensation directe. »