Cependant, alors que toutes deux suivent le principe de transparence, les méthodes de communication aux clients de l’information sur les fonds qu’ils achètent – ainsi que tous les types d’information qui doivent être compris – diffèrent d’une initiative à l’autre.
Pourquoi avoir deux initiatives en matière de réglementation ? Selon les régulateurs, en partie pour fournir une protection supplémentaire aux petits investisseurs qui pourraient ne pas avoir une connaissance suffisante des pratiques de rémunération dans l’industrie du placement. Bon nombre de ces investisseurs choisissent des fonds communs, d’où la plus grande divulgation, dans l’Aperçu du fonds, d’éléments tels que les objectifs, les risques et les frais du fonds.
L’Aperçu du fonds est basé sur le principe qu’une description brève dans une langue simple favorisera une communication efficace avec les investisseurs. Il remplace le long prospectus simplifié que les clients lisaient rarement et qui était auparavant le seul document de divulgation exigé pour les fonds communs. «[Le prospectus] n’était pas le document idéal pour les particuliers qui essaient de comprendre les données essentielles d’un fonds», remarque Joanne De Laurentiis, ex-présidente et PDG de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC), et spécialiste de longue date de l’industrie financière.
Plus d’information dans l’Aperçu
À l’opposé, le document de deux pages recto-verso de l’Aperçu du fonds, qui doit être envoyé au client avant qu’ils n’achètent un fonds commun, va à l’essentiel et fournit aux investisseurs des réponses simples sur les éléments importants de ce fonds.
Ainsi, les clients qui achètent des fonds communs recevront plus d’informations sur les caractéristiques de chaque fonds commun, avant l’achat, par rapport à ce qui est exigé habituellement avant l’achat par le MRCC 2. (En général, le MRCC 2 exige plus de données dans les relevés de rendement et de frais envoyés aux clients, considérant leur compte comme un tout.)
Certains éléments sont spécifiques à l’Aperçu du fonds, et ne le sont pas pour le MRCC 2 : les frais de gestion du fonds (qui font partie du ratio de frais de gestion) ; une évaluation du risque qui montre la volatilité d’un fonds particulier (avec la méthodologie choisie par le gestionnaire du fonds, bien que celle-ci puisse changer par la suite), et la performance passée du fonds (sans indices de référence), mais avec une mise en garde que la performance future pourrait varier et que les clients «pourraient perdre de l’argent».
L’Aperçu du fonds (mais non le MRCC 2) fournit également aux clients le nom du gestionnaire de fonds, celui de la firme de gestion de portefeuille, la taille du fonds, ses objectifs de placement et un résumé de ses principaux actifs.
Ceux qui vendent des fonds communs peuvent utiliser le document de l’Aperçu du fonds comme outil pour remplir certaines des obligations imposées par le MRCC 2 : la divulgation des frais avant souscription, des frais et des autres coûts liés à l’achat du fonds, ainsi que d’autres frais tels que les frais de substitution ; si le risque associé à un fonds particulier convient à ce client (convenance du fonds) ; expliquer que des conflits d’intérêts peuvent survenir si des fonds identiques ont des commissions différentes ; et si une norme de meilleur intérêt entrait en vigueur, on pourrait utiliser l’Aperçu du fonds pour répondre à certains de ses éléments tels que les obligations de connaissance du client et de convenance, bien que son utilité à ces fins ne soit pas claire.
Des frais différents
Kathryn Fuller, associée chez Borden Ladner Gervais, remarque qu’il peut être difficile d’expliquer aux clients qui détiennent des fonds communs pourquoi les frais présentés dans le document de l’Aperçu du fonds ne correspondent pas à ceux qui figurent dans le relevé annuel des frais exigé dans la phase finale du MRCC 2. Par exemple, le relevé de rémunération exigé par le MRCC 2 – qui ne couvre que les montants payés aux courtiers – ne comprendra pas la rémunération payée aux gestionnaires de fonds communs (comme les frais de gestion). Les relevés de rendement et de frais exigés par le MRCC 2 reflètent également les coûts liés au compte global du client, alors que l’Aperçu du fonds renvoie à chaque investissement.
De plus, ni MRCC 2 ni l’Aperçu du fonds n’exige de divulgation de la rémunération individuelle d’un conseiller en services financiers. Il vaut mieux être prêt à répondre à cette question des clients.
Par ailleurs, alors que les régulateurs envisagent d’étendre en tout ou en partie la réglementation du MRCC 2 et de l’Aperçu du fonds de type fonds communs aux fonds négociés en Bourse et aux fonds distincts, ces actions n’ont pas encore été entreprises, ce qui crée encore plus de confusion chez les clients.
Susan Silma, une avocate qui conseille les firmes au sujet des initiatives du MRCC 2, dit que les conseillers en services financiers doivent également faire face au défi que représente l’assimilation d’une multitude de nouveaux relevés pour les clients.
Et elle ajoute : «Le [MRCC 2] aura sur les clients un impact beaucoup plus important que la plupart des initiatives en matière de réglementation. Les conseillers en services financiers sont vraiment préoccupés par la manière d’aborder le sujet avec les clients».
Manque de transparence
La confusion potentielle et les lacunes créées par les relevés de rémunération exigés par le MRCC 2 ont été soulignées par Pierre Lortie, avocat chez Dentons, dans son étude marquante sur l’impact d’une réglementation qui dépasserait le MRCC 2 et qui interdirait les frais intégrés des produits.
Dans cette étude, commandée par l’École de politiques publiques de l’Université de Calgary et publiée cette année, Pierre Lortie note que la comparabilité [des frais] est nécessaire pour promouvoir l’efficacité des marchés et c’est là que les divulgations du MRCC 2 ne répondent pas encore aux attentes.
Selon l’étude, «Le nouvel ensemble d’exigences en matière de divulgation des frais et de relevé de rendement présenté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) – exigences connues dans l’industrie sous l’appellation Modèle de relation client-conseiller – a des lacunes sur ce plan. Les données concernant les frais et la rémunération qui doivent être fournies à chaque client se limitent au montant payé directement ou indirectement par l’investisseur à la firme de courtage. Le relevé ne présente pas le détail du montant payé au conseiller ou du montant payé pour les différents services rendus par la firme. Il ne comprend pas non plus le montant payé par l’investisseur au gestionnaire des fonds communs ou des fonds négociés en Bourse de son portefeuille, ce qui brouille la transparence des frais totaux et ne répond pas à la transparence exigée dans toute l’industrie».
Kathryn Fuller remarque que toutes les récentes modifications en matière de réglementation centrées sur la divulgation peuvent parfois sembler accablantes.
«L’industrie n’a pas eu un seul moment pour faire une pause et absorber le tout.»
Joanne De Laurentiis ne s’en soucie pas outre mesure, remarquant que lorsqu’on travaille dans une industrie réglementée, «la réglementation est un projet sans fin».