S’appuyant sur la jurisprudence, la formation rappelle que les personnes chargées de la surveillance ne peuvent pas simplement s’en remettre aux représentants inscrits, croire en leurs paroles et leur faire confiance. Cette façon de procéder ne permet pas de s’acquitter de leur rôle de devoir de surveillance. En effet, les personnes chargées de la surveillance doivent en faire davantage. De plus, les surveillants ne peuvent pas seulement se fier à la technologie de repérage pour s’acquitter de leurs obligations.
M. Cavalaris a reconnu son manquement à l’obligation d’exercer une surveillance adéquate des comptes du gestionnaire de portefeuille M. Sammy.
Plus particulièrement, M. Cavalaris a reconnu :
1. N’avoir pas veillé au respect par M. Sammy de la tolérance au risque des clients.
2. N’avoir pas repéré et réglé des conflits d’intérêts.
3.N’avoir pas assuré que M. Sammy se départe, dans un délai raisonnable, d’actions à risque élevé dans les comptes des clients.
En ce qui a trait au conflit d’intérêts, il appert que le système n’était pas configuré pour repérer la conduite de M. Sammy lorsque ce dernier vendait des titres à ses clients au moment où il se départait des titres de ce même émetteur dans son compte personnel.
À cette époque, il y avait une double structure de conformité, soit M. Cavalaris qui surveillait les comptes gérés de M. Sammy, et un autre cochef de conformité qui s’occupait des comptes de la clientèle de détail de M. Sammy.
Bien qu’il y ait eu des communications régulières, il semble que M. Cavalaris n’était pas au courant des opérations conflictuelles dans les comptes non gérés ou dans les comptes personnels de M. Sammy qui relevaient de l’autre cochef de conformité. Cependant, M. Cavalaris a reconnu qu’il aurait dû prendre des mesures pour déterminer s’il existait des conflits entre les transactions personnelles faites par M. Sammy et les opérations effectuées par les clients.
1. Re Cavalaris (2017 OCRCVM 04)
2. Idem, paragraphe 14