La quantité et la rapidité des changements destinés à l’enracinement de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) au Québec et au Canada semblent donner le tournis à l’industrie financière : des consultations en vue d’un manuel de règles uniforme et à une tarification intégrée pour les courtiers membres, une série d’initiatives technologiques afin d’intégrer l’ensemble de ses nouvelles fonctions et un échéancier d’intégration audacieux.
« On va très, très vite sur l’autoroute actuellement, peut-être un petit peu plus vite que 100 km/h », a illustré Claudyne Bienvenu, vice-présidente pour le Québec et l’Atlantique de l’OCRI, lors de la 17e édition du Colloque des fonds d’investissement du Conseil des fonds d’investissement du Québec (CFIQ), qui se tenait le 8 mai à Montréal. Elle faisait ainsi référence au rythme de consolidation des règles.
Certains dirigeants et chefs de la conformité ont d’ailleurs demandé à l’OCRI d’allonger la période de récolte de commentaires afin de se donner le temps d’analyser les nombreux documents soumis à l’industrie pour fins de consultation.
Depuis sa création en janvier 2023, l’OCRI a publié en ce sens trois des cinq phases du projet de consolidation des règles entre les courtiers en placement et en épargne collective, dont la troisième, qui est en consultation. L’OCRI consulte actuellement l’industrie sur son modèle de tarification intégré pour les courtiers membres alors qu’elle vient tout juste de terminer la consultation pour une éventuelle harmonisation des modes de rémunération des conseillers.
« J’ai rarement vu un régulateur se faire dire de ralentir », a indiqué Hugo Lacroix, surintendant des marchés de valeurs et de la distribution à l’Autorité des marchés financiers (AMF), lors du même événement, faisant référence à l’expansion des activités de l’OCRI au Québec. Celui qui supervise avec son équipe les activités d’intégration de l’OCRI s’est dit fier des réalisations du bureau montréalais de l’organisme d’autoréglementation (OAR) ainsi que de son leadership dans les nombreux chantiers liés à l’intégration de ses nouvelles fonctions.
« On a beaucoup de pain sur la planche », a ajouté Claudyne Bienvenu, lors de l’événement, en faisant référence aux nombreux chantiers découlant de l’ajout de ses nouvelles fonctions. Voici une mise à jour de certains travaux en cours.
L’OCRI est le nouvel OAR issu de la fusion de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) et de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM). Son objectif est de faire « un », soit de consolider les activités d’exploitation, financières et réglementaires des deux régulateurs, a souligné Claudyne Bienvenu.
« Certains d’entre vous ont aussi eu cette joie de consolider les activités (de deux entités). Il s’agit d’aller tout le monde dans le même chemin, et on le fait », a-t-elle dit. En clair, l’OCRI vise à avoir d’ici un an un seul fonctionnement sur le plan opérationnel, disciplinaire, des modèles de risques et du traitement des plaintes.
Cette intégration se fait différemment au Québec qu’ailleurs au pays. Le bureau de Montréal de l’OCRI n’a pas pu compter sur l’arrivée du personnel de l’ACFM pour grossir ses rangs de travailleurs expérimentés du secteur du courtage en épargne collective.
L’équipe du Québec de l’OCRI devra s’adapter à l’encadrement des courtiers en épargne collective, unique au Québec, en collaboration avec l’AMF et la Chambre de la sécurité financière (CSF). Elle devra apprendre à bien superviser ce segment et embaucher du personnel afin d’y faire des inspections.
L’OCRI et la CSF planchent actuellement sur une entente cadre afin d’améliorer la collaboration entre les deux organismes d’autoréglementation et éviter la duplication des responsabilités.
Par ailleurs, l’OCRI travaille actuellement à unifier, sur le plan technologique, ses différents modules et systèmes qui étaient utilisés par ceux de l’OCRCVM et de l’ACFM. L’OCRI souhaite également lancer un portail sécurisé sur lequel les courtiers pourront déposer certains dossiers, ce qui leur évitera de réacheminer à plusieurs reprises les mêmes documents aux différentes divisions de l’OCRI.
Le bureau de Montréal de l’OCRI entreprendra à partir de septembre l’inspection des neuf courtiers en épargne collective (CEC) dont le siège social est au Québec et qui étaient membres de l’ACFM avant la fusion. Il s’agit ainsi d’une responsabilité qui passera du bureau de Toronto de l’OCRI à celui de Montréal cet été. Pour les 17 CEC du Québec qui étaient encadrés en vertu du règlement 31-103, les premières inspections commenceront en janvier 2025.
L’objectif est d’aligner le programme de conformité des CEC avec celui des courtiers en placement.
Les CEC devront répondre en septembre à un questionnaire annuel sur les risques. « C’est pour qu’on reste à jour sur les changements importants, sur les activités des courtiers. Et ça, ça nous aide beaucoup à établir le risque et à établir aussi des éléments qu’on veut cibler en inspection », a précisé Marie-Lyne Côté, directrice de la réglementation des membres à l’OCRI.
Un autre changement significatif pour les courtiers est qu’ils seront désormais inspectés selon une approche basée sur le risque. Selon celle-ci, les inspecteurs vont analyser beaucoup plus les contrôles en place.
« Si les contrôles sont bons, on peut s’y fier, on va réduire de manière assez importante le nombre d’échantillons », a expliqué Marie-Lyne Côté.
Les inspecteurs vont non seulement attribuer une priorité aux éléments à corriger, mais aussi une cote de risque à chacune des firmes, laquelle influera sur le cycle d’inspection des firmes.
L’OCRI évalue actuellement les besoins en personnel supplémentaire pour superviser les 26 firmes qui s’ajoutent à la responsabilité du bureau de Montréal. Par ailleurs, l’OAR travaillera à former son personnel existant et ces nouveaux employés afin d’évaluer de manière pertinente les CEC du Québec.
L’OCRI facturera aux CEC les frais d’inspection, y compris durant la période transitoire, dans une logique de recouvrement de coût.
« Avec l’approche que vous préconisez, l’approche basée sur le risque, j’ai quasiment hâte de me faire inspecter », a lancé à la blague la modératrice de la séance sur l’OCRI, Elisabeth Chamberland, chef de la conformité à Services en placements PEAK.
L’OCRI prévoit publier la phase 4 du projet de consolidation du manuel de règles en janvier 2025, et la phase suivante, en mai 2025. Le manuel en entier serait proposé en mars 2026 et en version finale, en décembre 2026. L’échéancier est audacieux, considérant que les dernières phases toucheront des éléments névralgiques pour l’industrie.
« Avec les phases 4 et 5, ça se corse un peu », a admis Phil Devault, directeur de la politique de réglementation des membres à l’OCRI. Par exemple, on y traitera de l’obligation ou non d’avoir un chef de la direction financière, une exigence pourtant absente pour les CEC. On traitera de l’approche pertinente, entre celle de directeur de succursale et celle des surveillants.
« Il y aura aussi toutes nos propositions par rapport à la production de formulaires, la production pour les rapports financiers réglementaires, les exigences de capital, les exigences par rapport aux états de compte. Donc, le nerf de la guerre s’en vient dans les phases 4 et 5 », a-t-il ajouté.
Effectuant un retour sur les consultations portant sur les phases 1 et 2 du manuel, Phil Devault a noté que les commentaires reçus étaient généralement favorables à l’approche proposée par l’OCRI. « Les activités similaires sont réglementées de façon similaire. Réduire au minimum l’arbitrage réglementaire entre les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective. Dans la mesure du possible, adopter des dispositions fondées sur les principes. Le but est d’avoir des règles adaptables, proportionnées aux différents types de courtiers, à leur taille et leur modèle d’affaires », a-t-il décrit.
Il a exposé différentes règles, tout en notant que quelques lettres de commentaires allaient à l’encontre de la position de l’OCRI de maintenir l’interdiction au CEC de permettre à leur client d’acheter des titres sur marge.
« En réponse à ces commentaires, on évalue le bienfait de la restriction, puis on va déterminer l’encadrement réglementaire qui serait nécessaire pour permettre aux CEC d’offrir des comptes sur marge à leurs clients, donc de faire ça on book au lieu de faire ça off book », a-t-il poursuivi.
En interdisant les comptes sur marge aux clients de courtiers en épargne collective, ceux qui voudront le faire quand même risquent d’utiliser des moyens non surveillés par l’OCRI, comme une marge de crédit hypothécaire.