Ces formations seraient offertes par les firmes de courtage et porteraient notamment sur les dispositions relatives aux conflits d’intérêts, les obligations de connaissance du client et du produit, l’obligation d’évaluation de la convenance, d’après les propositions de modification au règlement 31-103 mise de l’avant par les ACVM à l’occasion d’une consultation sur les réformes en vue du rehaussement de la relation client-personne inscrite, publiée à la fin de juin.
Pour davantage d’information sur le projet de modification réglementaire, lire les articles du dossier.
« Nous nous attendons à ce [qu’une société inscrite] conçoive, mette en place et maintienne un programme de formation continue sur la conformité permettant à tous de comprendre les normes de conduite, d’agir avec intégrité avec les clients et de comprendre leur rôle au sein du système de conformité », lit-on dans la proposition de modification de l’instruction générale relative au règlement 31-303.
Le programme de formation de la société devrait comprendre des communications et une formation continue concernant les changements apportés dans les obligations réglementaires ou les politiques et procédures de la société. Il devrait être mis par écrit, revu et tenu à jour, selon ce document.
Cette formation devrait inclure notamment des exemples de la façon de relever les conflits d’intérêts existants entre un représentant et ses clients; la façon de traiter les conflits d’intérêts au mieux des intérêts du client; et la façon de donner préséance à l’intérêt du client lors de l’évaluation de la convenance, d’après ce document.
Les courtiers devraient aussi former les conseillers sur la structure, les caractéristiques, les rendements et les risques des titres qu’ils peuvent distribuer ou recommander ainsi que les frais initiaux et continus qui y sont associés et leur incidence, d’après la proposition de modification du règlement 31-103.
La société inscrite devrait procéder à des évaluations régulières de l’efficacité de son programme de formation continue.
La firme qui ne compte qu’une seule personne physique inscrite n’est pas tenue de mettre un programme de formation en place. « En revanche, nous nous attendons à ce qu’une petite société demeure en mesure de démontrer qu’elle comporte tous les éléments obligatoires d’un système de conformité efficace », lit-on dans la proposition de modification de l’Instruction générale.
Tenue de dossiers : davantage d’obligations
Par ailleurs, le projet de modification réglementaire prévoit une expansion des obligations de tenue de dossiers pour les firmes inscrites. Celles-ci devraient justifier du respect des obligations de connaissance du produit et du client; démontrer la façon dont elle a traité et compte traiter les conflits d’intérêts relevés au mieux des intérêts de ses clients; documenter ses pratiques commerciales, ses mécanismes de rémunération et ses mesures incitatives.
Les sociétés réglementées devraient aussi justifier du respect des obligations de documentation de l’emploi de titres et de désignations par ses représentants et justifier du respect des obligations d’information.
Plus précisément, sur le plan de la connaissance du client, les firmes de courtage devraient établir, maintenir et appliquer des politiques et des contrôles relatifs qui permettent entre autres de « déterminer la façon dont sont établis les éléments subjectifs de cette information, notamment l’horizon temporel de ses placements, ses objectifs de placement et son profil de risque, et démontrer ce processus ».
Sur le plan de la connaissance du produit, les politiques et contrôles devraient inclure un processus de révision, d’approbation et de supervision de tous les titres offerts à leurs clients.
Les firmes de courtage devraient aussi établir des politiques et des procédures pour évaluer la convenance, notamment les critères utilisés et le moment où elle est effectuée, et démontrer que le processus d’évaluation est appliqué uniformément à l’échelle de la société. De plus, les sociétés inscrites devraient « tenir des dossiers adéquats sur l’évaluation de la convenance pour chaque recommandation ainsi que sur la décision prise ».
Leurs politiques et procédures relatives au traitement des conflits d’intérêts devraient établir un processus leur permettant de relever les conflits d’intérêts existants et raisonnablement prévisibles; de déterminer le degré de risque que représente le conflit pour les intérêts du client et ; de traiter le conflit d’intérêts proportionnellement au risque qu’il représente pour les intérêts du client.
Par ailleurs, les ACVM s’attendent à ce que les courtiers disposent de politiques et de procédures sur l’utilisation de titres favorisant la transparence pour les clients existants et éventuels, surtout pour les investisseurs plus vulnérables et moins avertis. Rappelons que les ACVM souhaitent interdire que les représentants utilisent un titre de direction, comme celui de président ou de vice-président, alors que cette désignation n’est associée qu’à son volume de vente ou son chiffre d’affaires généré.