Le budget 2024 fournit des détails sur l’admissibilité à l’exonération des gains en capital sur la vente, proposée antérieurement — y compris la possession d’actions et la participation active à l’entreprise — pour les clients propriétaires d’entreprise intéressés par la vente de leur société à une fiducie collective des employés (FCE). Il précise également que le montant de l’exonération s’applique à chaque entreprise et non à chaque propriétaire d’entreprise.
Le budget fédéral de l’année dernière a introduit des règles visant à faciliter la création de FCE, qui permettent à des groupes d’employés d’acheter une entreprise au fil du temps. Cette forme d’actionnariat représente une opportunité de succession intéressante pour certains propriétaires de petites entreprises — par exemple, ceux qui n’ont pas de famille à qui vendre, ou qui craignent qu’un tiers ne préserve pas l’héritage de l’entreprise. L’allongement de la période de rachat permet également aux propriétaires d’entreprise de bénéficier d’une période de report des gains en capital plus longue (jusqu’à dix ans). La mesure s’applique aux années fiscales 2024 à 2026.
L’énoncé économique de l’automne proposait d’exonérer d’impôt la première tranche de 10 millions de dollars (M$) de gains en capital réalisés lors de la vente d’une entreprise à une FCE. Le budget 2024 prévoit qu’un contribuable (autre qu’une fiducie) pourra bénéficier de cette exonération lors de la vente si plusieurs conditions sont remplies :
- Le contribuable (ou une fiducie personnelle dont le contribuable est bénéficiaire, ou une société de personnes dont le contribuable est un associé) dispose d’actions qui ne sont pas des actions d’une société professionnelle.
- La transaction est un transfert d’entreprise admissible (tel que défini dans les règles FCE proposées), dans lequel la fiducie qui acquiert les actions n’est pas déjà une FCE ou une fiducie similaire avec des employés bénéficiaires.
- Tout au long des 24 mois précédant immédiatement le transfert d’entreprise admissible :
- les actions transférées étaient exclusivement détenues par le particulier qui demande l’exonération, une personne liée ou une société de personnes dans laquelle le contribuable est associé ; et
- plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société étaient utilisés principalement dans une entreprise active.
- À tout moment avant le transfert de l’entreprise admissible, le contribuable (ou son époux ou conjoint de fait) a été activement engagé dans l’entreprise admissible sur une base « régulière et continue » pendant au moins 24 mois.
- Immédiatement après le transfert de l’entreprise admissible, au moins 90 % des bénéficiaires de la FCE résident au Canada.
En outre, si plusieurs propriétaires ont cédé des actions à une FCE et remplissent les conditions susmentionnées, ils peuvent chacun demander l’exonération, mais l’exonération totale relative au transfert d’entreprise admissible ne peut pas dépasser 10 M$. « Les particuliers seraient tenus de convenir de la façon de répartir le montant de l’exemption », précise le budget.
« L’exonération de 10 M$ s’applique par entreprise et non par actionnaire, contrairement à l’exonération cumulative des gains en capital, qui s’applique par actionnaire », spécifie Jamie Golombek, directeur gestionnaire, Planification fiscale et successorale chez Gestion privée CIBC, à Toronto. Ce détail n’était pas clair auparavant, souligne-t-il.
Dans l’ensemble, la mesure est une « excellente solution » pour les propriétaires d’entreprise qui souhaitent se retirer de leur entreprise, mais qui n’ont pas d’acheteur tout prêt, estime-t-il.
Événements disqualifiants
Les propriétaires d’entreprises doivent également être conscients des « événements de disqualification », décrits dans le budget, qui les priveraient de l’exonération si ces événements se produisaient dans les trois ans suivant le transfert de l’entreprise.
Un événement disqualifiant se produirait si une FCE perdait son statut de FCE, selon le budget, ou si moins de 50 % de la juste valeur marchande des actions de l’entreprise admissible est attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise active au début de deux années d’imposition consécutives de la société.
Si l’un des événements susmentionnés se produit dans les trois ans suivant le transfert et que le contribuable a déjà demandé l’exonération, « celle-ci serait refusée rétroactivement », précise le budget.
Si l’événement disqualifiant se produit plus de 36 mois après le transfert, la FCE serait réputée réaliser un gain en capital égal au montant total des gains en capital exonérés, selon le budget.
Détails supplémentaires
Pour bénéficier de l’exonération, la FCE (et toute société qu’elle possède et qui a acquis les actions transférées) et le contribuable doivent choisir d’être responsables de tout impôt dû par le contribuable du fait que l’exonération a été refusée en raison d’un événement disqualifiant au cours des trois premières années suivant le transfert. Après trois ans, la fiducie serait uniquement responsable de l’impôt réalisé sur le gain en capital réputé découlant de l’événement disqualifiant, tel que mentionné ci-dessus.
Le budget indique qu’il est proposé de prolonger de trois ans la période normale de réévaluation d’un contribuable pour une année d’imposition en ce qui concerne cette exonération.
Aux fins de l’impôt minimum de remplacement, les gains en capital exonérés seraient assujettis à un taux d’inclusion de 30 %, semblable au traitement des gains admissibles à l’exonération cumulative des gains en capital, explique le budget.
Celui-ci propose également d’étendre les transferts d’entreprises admissibles à la vente d’actions à une société coopérative de travailleurs, telle que définie par la Loi canadienne sur les coopératives. Dans ce cas, le transfert serait admissible à la réserve de dix ans sur les gains en capital et à l’exception de 15 ans aux règles sur les prêts aux actionnaires et les avantages en intérêts annoncées dans le budget de l’an dernier. Des détails supplémentaires sur cet aspect de l’exonération seront publiés dans les mois à venir, selon le budget.
La législation d’habilitation pour les FCE a été incluse dans le projet de loi C-59, actuellement devant le Parlement. Une fois promulguées, les FCE entreront en vigueur le 1er janvier 2024 pour les dispositions admissibles d’actions effectuées entre cette date et le 31 décembre 2026.