Question: Pourquoi une société émet-elle différentes catégories d’actions ? Et comment savoir laquelle me convient ?
Réponse: Les sociétés dont la structure de participation comprend plus d’une catégorie de parts d’actions ordinaires sont généralement structurées de cette manière afin de concentrer le pouvoir de décision entre les mains d’un groupe d’actionnaires relativement petit. Par exemple, une société peut offrir des actions de catégories A et B, les détenteurs de chacune des catégories recevant le même dividende par action (en supposant que la société verse un dividende), mais les parts de catégorie A offrent un droit de vote, ou pouvoir de décision, dix fois plus important que les actions de catégorie B. En contrôlant assez d’actions de catégorie A, ces personnes clés ont le pouvoir de prendre des décisions sans avoir à obtenir l’accord de ceux qui détiennent des actions de catégorie B, qui ont moins de pouvoir.
Alors, qui détient ces catégories d’actions qui ont un tel pouvoir? Généralement, elles sont concédées aux fondateurs de sociétés, aux cadres dirigeants et aux grands investisseurs lorsqu’une société s’inscrit en bourse. Mettre un pouvoir de vote plus important entre les mains de ces individus clés peut être considéré comme une manière de garantir que le contrôle de la société en question reste entre les mains de ceux qui la connaissent le mieux. Dans de nombreux cas, la catégorie de parts qui détient le plus de pouvoir ne se négocie pas en bourse, mais les initiés de sociétés qui détiennent ces actions peuvent les convertir en actions moins puissantes afin de les vendre sur le marché ouvert et ainsi empocher une partie de leur participation à la firme.
La pratique pour une société qui consiste à émettre deux catégories d’actions différentes, l’une ayant plus de pouvoir que l’autre, est toutefois assez controversée. Les critiques disent que cette pratique permet aux initiés de recueillir les bénéfices financiers liés à l’inscription d’une société en bourse sans en céder le contrôle aux gens de l’extérieur. D’autres avancent qu’une plus grande démocratie au niveau de la gouvernance de l’entreprise n’est pas nécessairement une bonne chose, et que ceux qui connaissent mieux la société devraient être ceux qui en détiennent l’ultime contrôle.
Quelques exemples célèbres
De nombreuses sociétés de technologie ont recours à ce qu’on appelle une structure à double catégorie, comme Google GOOG et Facebook FB . Lorsque Google est devenue publique en 2004, elle a émis à ses cofondateurs des actions de catégorie B dont le droit de vote était 10 fois supérieur à celui des actions de catégorie A, permettant ainsi à ses cofondateurs de maintenir un contrôle majoritaire de la société. Celle-ci a récemment annoncé son intention d’émettre des actions de catégorie C sans aucun droit de vote.
Facebook utilise une structure similaire, avec des actions de catégorie A qui sont négociées en bourse et des actions de catégorie B qui sont détenues par des initiés et autres, et pour lesquelles le droit de vote est 10 fois supérieur. Dernièrement, le fondateur et chef de la direction Mark Zuckerberg a vendu 41,35 millions d’actions de catégorie A de la société pour couvrir les impôts liés à l’exercice de son droit d’acheter 60 millions d’actions de catégorie B. En juin dernier, M. Zuckerberg contrôlait les deux tiers des droits de vote de la société.
L’une des sociétés célèbres ayant une structure à double catégorie qui sont toutes deux négociées sur le marché ouvert est Berkshire Hathaway BRK.A BRK.B , la firme dirigée par Warren Buffett. Les actions de catégorie A de la société offrent le meilleur droit de vote et de participation, mais si on veut en détenir, il faut payer le prix fort. Au 26 août 2014, le prix était de plus de 204 000 $ US par action, ce qui, pour un particulier, n’est pas donné. Les actions de catégorie B de la société, par contre, se négociaient à un prix bien plus abordable (du moins pour ceux d’entre nous qui ne n’avons pas les mêmes moyens que Warren Buffett) de 136 $ US par action. (Les actions de catégorie B se négociaient précédemment dans les milliers de dollars, mais un fractionnement à raison de 50 pour une, mis en œuvre en 2010 pour permettre un échange d’actions dans le cadre de l’acquisition par la firme de la société Burlington Northern Santa Fe Railroad, a fait baisser considérablement ce prix). Dans la structure de participation de Berkshire, les actions de catégorie B à prix plus bas fournissent juste 1/1 500e des droits économiques (essentiellement 1/1 500e de la participation) des actions de catégorie A de la société, et 1/10 000e des droits de vote.
D’autres sociétés emploient aussi une structure à plusieurs catégories, comme Bombardier BBD.B , Société de Gestion AGF AGF.B , Rogers Communications RCI.B , MasterCard MA et Nike NKE .
Certaines personnes considèrent à tort que les actions privilégiées sont des actions ordinaires. Mais les actions privilégiées sont une catégorie à part, elles ressemblent plus à des obligations qu’à des actions. Contrairement aux actions ordinaires, les actions privilégiées permettent aux actionnaires de recevoir un versement fixe qui passe avant celui des actions ordinaires lorsqu’une société verse des dividendes. Les actions privilégiées peuvent être rachetées, c’est-à-dire que la société peut les racheter à son gré, et elles n’offrent aucun avantage à l’actionnaire si la société prospère, contrairement aux actions ordinaires.
Faites attention à la structure de participation
D’un point de vue pratique, les investisseurs particuliers ont généralement accès à une seule catégorie d’actions ordinaires d’une société, les autres n’étant tout simplement pas négociées en bourse, et il n’y a donc aucune décision à prendre pour ce qui est de détenir l’une ou l’autre des catégories. Cela dit, quiconque investit dans un titre donné ferait bien de prêter une attention toute particulière à la manière dont fonctionne la structure de participation de la société, et à la personne qui décide en dernière instance quelles sont les orientations de la société. Si vous investissez dans une société qui utilise une structure à double catégorie, il peut être utile d’examiner le palmarès de gouvernance de la société pour identifier les signes de faiblesse avant que de nouveaux problèmes ne surgissent.