« Nous avons une occasion formidable d’utiliser l’assurance vie pour protéger le patrimoine d’un client et [pour] la planification fiscale et la gestion de risque », dit Garry Zlotnik, président et chef de la direction de ZLC Financial, à Vancouver.

Convention de rachat d’actions

Le financement d’une convention de rachat de parts par une assurance permet au propriétaire d’entreprise de racheter la participation d’un coactionnaire décédé, devenu invalide ou qui prend sa retraite.

« L’assurance vie est très efficace, car elle fournit cette injection de liquidités dans ces cas-là », dit Joël Campagna, vice-président adjoint, planification fiscale et successorale niveau régional, assurance individuelle, de La Financière Manuvie, à Waterloo, en Ontario.

Des problèmes peuvent surgir si une convention entre actionnaires n’est pas complète. « Des conventions entre actionnaires ne sont pas signées dans de nombreuses entreprises », dit Cindy David, présidente et conseillère en planification successorale, du Cindy David Financial Group, de Vancouver.

D’autres conventions ne sont pas explicites quant à l’utilisation des dividendes en capital, qui sont exonérés d’impôt, pour acheter les parts de l’actionnaire décédé. Si, au contraire, un dividende imposable est versé sur les actions, la succession de l’actionnaire décédé paiera l’impôt qui y est associé.

« Assurez-vous qu’il existe une documentation claire sur l’utilisation du produit de l’assurance vie détenue par une société », dit Peter Wouters, directeur des services de fiscalité, planification de la retraite et planification successorale, à Toronto, chez Empire Vie, une compagnie d’assurance établie à Kingston, en Ontario. La convention entre actionnaires devrait énoncer de façon explicite si le produit d’une police est destiné à l’achat des actions du tiers décédé, si le compte de dividendes en capital (CDC) peut être utilisé pour acheter ces actions, et dans quelle mesure, poursuit-il.

Parler avec les clients des particularités des conventions entre actionnaires, c’est ouvrir la porte à un lien avec le comptable et l’avocat du client, ce qui aide à prévenir les erreurs rédactionnelles et les omissions, dit Peter Wouters. Les conseillers en services financiers peuvent contribuer à assurer que les modalités et les objectifs de la convention entre actionnaires soient en accord avec le testa-ment du client, dit-il.

S’assurer que le passif d’un actionnaire, tel que les marges de crédit, est remboursé au décès peut également représenter une préoccupation. Au décès d’un actionnaire, les créanciers peuvent vouloir révoquer des prêts ou les restructurer, dit Peter Wouters. Les conventions entre actionnaires devraient indiquer quels passifs seront couverts par le produit d’une police d’assurance, dit-il, et l’ordre selon lequel les dettes devront être remboursées.

Une assurance permanente peut mieux financer une convention entre actionnaires d’une entreprise familiale qui sera transmise à la génération suivante, dit Garry Zlotnik. Sinon, l’assurance temporaire peut couvrir les passifs, tels que les dettes. « Ce sont souvent des besoins à court terme », dit Cindy David.

Peter Wouters suggère que les conseillers effectuent régulièrement des tests de résistance des montants de financement du passif, des conventions entre actionnaires et de la structure organisationnelle pour s’assurer de continuer à ne pas dévier de leurs objectifs. La Loi de l’impôt sur le revenu pourrait changer, par exemple, ou le taux d’inclusion des gains en capital pourrait augmenter, ce qui rendrait inefficace la planification existante.

Liquidités pour financer l’impôt au décès

Lors du décès d’un propriétaire d’entreprise, sa succession devra acquitter de l’impôt sur le gain en capital de ses actions, car celles-ci feront l’objet d’une disposition réputée. Ce coût pourrait être important. L’assurance vie pourrait fournir la liquidité nécessaire pour couvrir cette facture fiscale.

Par exemple, « si vous détenez beaucoup de biens immobiliers avec d’importants gains en capital latents, vous avez un problème de liquidité » que l’assurance peut résoudre, dit Cindy David. Selon elle, une vente rapide de l’entreprise à un tiers peut ne pas être réalisable, à cause de la conjoncture du marché.

Pour un couple de clients actionnaires d’une société, la loi de l’impôt permet le transfert exonéré d’impôt des actions au deuxième conjoint au décès du premier. Par conséquent, Cindy David suggère une police conjointe dernier décès, avec des primes payables en général jusqu’au second décès. Avec une telle police, « j’ai diminué de près de la moitié le risque à la compagnie d’assurance, dit-elle. Il en résulte que [la compagnie d’assurance] a réduit le coût de l’assurance permanente de mes clients de presque 50 %. » Les clients croient souvent que l’assurance sera trop chère, dit-elle.

Toutefois, il faut être conscient qu’en cas de séparation du couple, il est difficile de mettre fin à une police payable au dernier décès. « S’ils divorcent, ils n’obtiennent pas le transfert exonéré d’impôt des actions », dit Garry Zlotnik. La protection conjointe devrait être remplacée par une couverture individuelle, qui pourrait constituer un défi si l’un des conjoints est non assurable lors du divorce. Aussi, Garry Zlotnik suggère que le couple ait à la fois une police d’assurance temporaire et une police permanente payable au dernier décès.

Si les propriétaires prévoient vendre l’entreprise, l’assurance temporaire suffirait.

Couverture d’une personne clé

Une couverture est également nécessaire quand l’un des actionnaires est le rainmaker de l’entreprise, celui qui fait pleuvoir les occasions.

« S’il arrive quelque chose à la personne clé, cela exerce d’un seul coup une pression sur mes capacités de générer un revenu, et j’ai besoin d’embaucher quelqu’un pour le remplacer », dit Joël Campagna. La recherche d’un remplaçant pourrait impliquer des frais d’intermédiation ou une importante prime à la signature, dit-il.

Dans une société comptant de nombreux actionnaires actifs et employés, Peter Wouters suggère que les propriétaires d’entreprise déterminent les cinq plus importantes tâches qui influent sur les activités quotidiennes ainsi que la personne qui les réalise. Cette évaluation peut révéler que des fonds seraient requis pour compenser les pertes immédiatement après le décès d’une personne clé, ainsi que pour couvrir les coûts liés à l’embauche, dit-il.

En fonction de l’importance de la personne pour l’entreprise, le capital-décès est en général égal à cinq à dix fois la rémunération de la personne, dit Garry Zlotnik. Pour une personne relativement jeune, une assurance temporaire 10 ou 20 ans peut être idéale ; pour une personne plus âgée, un renouvellement annuel ou un terme de 10 ans peut être préférable.

Tenir compte du revenu passif

L’assurance vie peut également protéger le revenu de placement d’un propriétaire d’entreprise – un point important parce que le revenu passif dans une société par actions est imposé à un taux marginal élevé. En outre, l’admissibilité à la déduction pour petite entre-prise (DPE) diminue de 5 $ pour chaque dollar de revenu passif qui dépasse 50 000 $, et est supprimée à partir de 150 000 $ de revenu passif (autrement dit, une entreprise ayant un portefeuille de placement de 3 M$ avec un rendement annuel de 5 % ne serait pas admissible à la DPE).

Si un propriétaire d’entreprise a beaucoup de bénéfices non répartis dans un portefeuille de placement imposable, cherchez-en la raison, dit Peter Wouters. Par exemple, un commerce de détail pourrait avoir planifié d’ouvrir d’autres magasins.

Si les bénéfices non répartis sont destinés à financer la retraite du propriétaire et que le revenu passif a atteint un niveau inquiétant, une option consiste à « replacer cet argent dans une police d’assurance vie spécialement conçue où l’on peut mettre la croissance à l’abri de l’impôt », dit Peter Wouters, c’est-à-dire une police exonérée. (Cette planification exige que les bénéfices non répartis ne soient pas notionnels et soient, au contraire, facilement accessibles comme des liquidités à investir, dit-il.)

Dans le cas où le propriétaire d’entreprise versera les bénéfices non répartis aux bénéficiaires et où les niveaux de revenu passif sont inquiétants, ces bénéfices peuvent être replacés dans une police exonérée, dont le produit est versé en franchise d’impôt à la société, et peut ensuite être versé aux actionnaires à partir du compte de dividendes en capital, dit Peter Wouters. (Si les niveaux de revenu passif ne sont pas un problème et que les fonds déposés dans la police ne dépassent pas ce qui est nécessaire pour couvrir les primes, il ne devrait pas y avoir de préoccupations d’exonération puisqu’il n’y a ni surcapitalisation ni importante accumulation de liquidités.)

Si le propriétaire d’entreprise vit assez long-temps pour que le prix de base rajusté devienne nul, remarque Cindy David, le compte de dividendes en capital sera crédité pour le produit total, qui pourrait ensuite être versé comme dividendes en capital libres d’impôt.

En contractant une assurance vie à même les bénéfices non répartis, le client évite le paiement du taux marginal supérieur d’imposition sur le revenu passif ainsi que la récupération de la DPE. « La combinaison de [ces deux avantages] est très attirante », et peut être soulignée aux clients, dit Peter Wouters.

S’ils ne contractent pas l’assurance, les clients faisant l’objet d’une récupération totale de la DPE pourraient devoir prendre des risques importants dans un portefeuille de placement au sein de la société afin d’obtenir des résultats comparables à la performance d’une police d’assurance vie – certainement pour ce qui est de la valeur successorale, et potentiellement pour ce qui est de la valeur de rachat, dit-il.

Par ailleurs, ces bénéfices peuvent être replacés chaque année dans la police exonérée au lieu d’être investis dans la société, le client continue à éviter la réduction de la déduction pour petite entreprise ou à la réduire (en fonction des niveaux de revenu passif). Le client évite ainsi une augmentation d’imposition au minimum de 50 % sur le revenu actif – un avantage souvent sous-estimé ou laissé de côté, dit Peter Wouters. Au Québec, par exemple, le client paie un taux marginal de 14 % plutôt que 26,5 %.

Il faut également considérer la valeur de rachat de la police. Une valeur de rachat élevée a potentielle-ment des incidences négatives si le propriétaire veut finalement vendre l’entreprise.

« Si vous avez trop d’éléments d’actif à caractère passif – que ce soit la valeur de rachat d’une police d’assurance vie ou un portefeuille de placement – cela peut influer sur votre capacité à réclamer l’exonération pour gains en capital à l’avenir », dit Joël Campagna.

Une valeur de rachat trop élevée pourrait faire que les actions de la société ne respectent pas les règles fiscales des actions admissibles de petite entreprise, annulant ainsi l’admissibilité à l’exonération pour gains en capital. Et ceci parce qu’une petite entreprise doit, entre autres exigences, utiliser 90 % ou plus de la juste valeur marchande de ses actifs pour exercer ses activités.

Non seulement la police d’assurance nuirait à la capacité du client à réclamer la déduction pour gains en capital, mais elle exigerait également un transfert depuis la société au client avant la vente de l’entreprise, ce qui peut être considérablement inefficace sur le plan fiscal, dit Joël Campagna. Le transfert entraînerait pour l’actionnaire un avantage imposable égal à la juste valeur marchande de la police d’assurance qui peut être plus élevée que sa valeur de rachat, sans déduction correspondante pour la société, dit-il.

Même si une entreprise ne sera pas vendue au décès du client et qu’il y a une disposition réputée des actions, on peut vouloir assurer que la succession puisse être admissible à l’exonération pour gains en capital, dit-il. Une solution consiste à faire détenir l’assurance par une société de portefeuille ou par une société sœur, et non dans la société opérante. Si on veut éviter un avantage imposable, le titulaire pourrait être une autre société ou même un actionnaire dans la mesure où le payeur est la société qui bénéficie du capital-décès.

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