En effet, ces manufacturiers, en tant qu’actionnaires d’un grand nombre d’entreprises, doivent voter par procuration à une série de propositions faites aux actionnaires, et ce, dans l’intérêt supérieur des détenteurs de parts, expliquait Mark Yamada, président et chef de la direction de PUR investing, dans un récent article.

On y trouvait également un graphique qui illustre le pourcentage de votes contre la direction et d’abstentions des manufacturiers canadiens de FNB ayant une part de marché supérieure à 1 %.

« Les votes contre la direction se sont élevés en moyenne à environ 8 % pour l’ensemble des fournisseurs. Le bilan de la BMO Gestion mondiale d’actifs se démarque, avec 28 % des votes contre la direction (abstentions comprises), ce qui résulte principalement de l’affirmation d’une participation indépendante du conseil d’administration aux principaux comités », peut-on y lire.

Finance et Investissement a voulu comprendre pourquoi certains manufacturiers de FNB, dont BMO, se démarquent aux yeux de Mark Yamada et selon sa compilation. Selon lui, cela s’explique par la compréhension de BMO d’enjeux de gouvernance des sociétés publiques qui seraient typiquement canadiens.

« Le Canada est un marché isolé pour lequel encore trop d’hommes blancs d’un certain âge siègent sur les conseils d’administration », note-t-il dans un échange avec Finance et Investissement.

« BMO s’est distinguée par sa gouvernance en identifiant les membres des conseils d’administration qui, soit siégeaient au conseil depuis si longtemps que leur indépendance était remise en question, soit siégeaient à un trop grand nombre de conseils pour être efficaces », ajoute-t-il.

Selon lui, voter contre une proposition aux actionnaires formulée par la direction est important lorsqu’il est question de la rémunération des dirigeants, de l’approbation des vérificateurs ou des propositions des actionnaires, mais surtout pour ce qui concerne la composition des membres du conseil d’administration.

« La gouvernance des conseils d’administration est importante. Les conseils d’administration sont responsables de l’orientation stratégique d’une entreprise (et non pas le chef de la direction). Trop de chefs de la direction demandent à leurs amis d’être administrateurs pour soutenir leurs idées. Le soutien est important, mais les actionnaires ont besoin d’une surveillance critique. Les conseils d’administration existent pour protéger les actionnaires », commente Mark Yamada.

À son avis, BMO est plus vigilante dans sa recherche sur les membres individuels de conseils d’administration, ce qui expliquerait pourquoi elle compte davantage de votes contre la direction.

Mark Yamada donne l’exemple d’un vote par procuration « retenu » (withholding) par la BMO par rapport à la nomination d’une personne sur le comité du conseil de Power Corp.

BMO a alors présenté l’argument suivant : « Les administrateurs ayant eu un long mandat au sein du conseil d’administration ne devraient pas siéger dans des comités qui exigent une indépendance absolue. (…) La présence de cet administrateur pourrait nuire à l’impartialité et l’efficacité du comité. En outre, cet administrateur n’est pas suffisamment indépendant pour servir comme principal administrateur indépendant ».

Selon Mark Yamada, d’autres manufacturiers de FNB, qu’il dit avoir approchés pour les sensibiliser à ces enjeux de gouvernance, pourraient ne pas comprendre ces enjeux avec la même finesse.

Il note que les manufacturiers de FNB vont, en médiane, voter contre la direction dans 8 % des cas. « Je soupçonne qu’ils le font parce que les sociétés de conseil en matière de vote par procuration leur recommandent d’agir ainsi. Les conseillers doivent savoir que certains promoteurs de FNB semblent prendre le vote par procuration au sérieux (tous ceux qui sont à plus de 8 % contre la direction) ; certains pas très sérieusement, 8 % de votes contre la direction ; et certains pas assez sérieusement, < 8 % », indique Mark Yamada.

Il ajoute que les conseillers doivent également comprendre que les clients milléniaux et les membres de la génération Y prennent les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) très au sérieux. « En tout, 84 % des milléniaux pensent que l’investissement ESG réduit le risque. La gouvernance est un sujet important pour eux », dit Mark Yamada.

Pour choisir un FNB qui mise sur les critères ESG, ce dernier recommande de consulter entre autres le tableau de cet article.

Il prévient toutefois que les clients peuvent avoir une préférence dans la manière dont leurs investissements sont orientés vers l’ESG. « Les conseillers doivent être prudents, car [les produits peuvent avoir] des critères et des systèmes de pondération très subjectifs », note Mark Yamada.

BMO, qui a lancé des FNB de type ESG en janvier 2020, se base sur les cadres de notation de la firme MSCI, ainsi que sur les indices ESG qui en découlent, afin de concevoir ces produits.

Dans un document promotionnel dans lequel BMO reproduit le tableau de Mark Yamada sur les votes par procuration des manufacturiers, BMO se dit « engagée envers l’investissement responsable – pas « d’écoblanchiment » ».

« L’écoblanchiment désigne plutôt les produits commerciaux qui surestiment leur respect de l’environnement. Je pense que la BMO utilise ce terme à mauvais escient. Toutefois, mon opinion est que l’équipe d’analyse de votes par procuration de la BMO fait le meilleur travail parmi les principaux manufacturiers de FNB », commente Mark Yamada.

« Il n’y a pas de lien de cause à effet » entre l’écoblanchiment et l’historique de vote par procuration de BMO, admet Alain Desbiens, directeur, FNB, BMO Gestion mondiale d’actifs.

Dans ce document, « notre objectif est d’indiquer qu’on a une approche sérieuse. Dans les facteurs de la gouvernance, on a un bon track record au niveau de nos votes. C’était ce qu’on voulait démontrer par cette affirmation ».

Selon lui, de 2 % à 3 % des gestionnaires de portefeuilles font une analyse diligente poussée pour chacun des facteurs ESG, dont la gouvernance. Pour les aider, la BMO rend public ses votes par procuration ainsi que divers éléments de sa méthodologie sur son site.

Mark Yamada recommande aussi le site des Principes pour l’investissement responsable.

BMO Gestion mondiale d’actifs est un signataire des Principes pour l’investissement responsable de l’ONU depuis 2006. Les Principes pour l’investissement responsable ont accordé à BMO Gestion mondiale d’actifs une note de A+ pour sa propriété active en ce qui concerne les actions cotées, ainsi que pour sa stratégie et sa gouvernance.

L’article Vote par procuration : certains manufacturiers s’illustrent est apparu en premier sur Finance et Investissement.

BlackRock, Vanguard et State Street sont collectivement les principaux actionnaires de 88 % des sociétés du S&P 500 (ils détiennent environ 20 % de l’indice), selon un article publié en 2017 dans le journal Business & Politics.

L’intérêt pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) présente l’influence des gestionnaires passifs sous un nouveau jour. Comment cette influence sera-t-elle utilisée – et les gestionnaires passifs devraient-ils même voter ?

Responsabilité des actionnaires

Les gestionnaires d’actifs ont la responsabilité fiduciaire de voter dans le meilleur intérêt des bénéficiaires effectifs. Ayant lu toutes les circulaires de la direction sollicitant des procurations et voté pour toutes les actions des fonds sous ma responsabilité, je sais combien de temps cela prend. En outre, voter contre la direction peut vous valoir une visite à la direction pour discuter de la notion de « l’intérêt supérieur ».

Le président d’une société multinationale publique a un jour menacé de démissionner du conseil d’administration de l’institution financière pour laquelle je travaillais, à moins que je n’annule un vote. (J’ai retiré la procuration, mais j’ai refusé de voter avec la direction).

La mondialisation et les défis sociaux rendent la vigilance des actionnaires plus importante que jamais. Les régimes de retraite, les FNB et les fonds communs de placement ont longtemps été des actionnaires passifs, votant selon les directives de deux sociétés qui, ensemble, contrôlent 97 % du marché nord-américain du conseil en matière de procurations : Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis (qui appartient au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et à l’Alberta Investment Management Corp.).

L’ISS et Glass Lewis fournissent la commodité et l’analyse mais, selon mon expérience, s’en remettent généralement à la direction en place. Et une étude menée par l’American Counsel for Capital Formation auprès de 175 gestionnaires d’investissement disposant de 5 000 milliards de dollars d’actifs a révélé que les gestionnaires suivaient les recommandations de l’ISS dans 95 % des cas.

Les conseillers en matière de vote par procuration consultent également les entreprises sur l’amélioration des notations sur des questions telles que la rémunération des dirigeants, ce qui a incité la Securities and Exchange Commission (SEC) à recommander une plus grande transparence sur les situations conflictuelles.

La surveillance des sociétés qu’ils détiennent entraîne des coûts pour les gestionnaires d’actifs. Les actionnaires détenant plus de 5 % d’une société publique américaine qui cherchent à exercer une influence doivent déposer un formulaire 13D auprès de la SEC dans les 10 jours suivant un changement de position, ce qui est coûteux ; ceux qui ne sont que des investisseurs déposent un formulaire 13G une fois par an.

Les gestionnaires passifs préfèrent utiliser les formulaires 13G, ce qui n’empêche pas de s’opposer à la direction sur des rémunérations excessives ou sur des conseils d’administration trop interreliés ou dont les administrateurs sont trop ancrés dans leur fonction. Cependant, personne ne reçoit de prime pour s’opposer ou s’abstenir lors d’un vote par procuration. La préférence déclarée de BlackRock est d’engager directement les équipes de direction par le biais de réunions. Toutefois, le vote par procuration est plus tangible et plus transparent.

Les gestionnaires actifs mécontents peuvent vendre leurs actions, mais pas les gestionnaires passifs. Posséder toutes les entreprises comprises dans un indice signifie être un actionnaire à long terme.

Le tableau, ci-dessous, indique le pourcentage de votes contre la direction et d’abstentions des promoteurs canadiens de FNB ayant une part de marché supérieure à 1 %. Les votes contre la direction se sont élevés en moyenne à environ 8 % pour l’ensemble des fournisseurs. Le bilan de la BMO se démarque, avec 28 % des votes contre la direction (abstentions comprises), ce qui résulte principalement de l’affirmation d’une participation indépendante du conseil d’administration aux principaux comités.

La gouvernance pour le bien ou le mal

La Business Roundtable, un groupe de 200 chefs de la direction présidé par Jaime Dimon, de JP Morgan, a créé un engouement en incluant les employés, les clients et les communautés – en plus des actionnaires – en tant que « parties intéressées (stakeholders) ».

Compte tenu des inégalités de revenus, de l’instabilité climatique et des défis populistes posés au capitalisme, cette perspective est intéressante. Le président de BlackRock, Larry Fink, a engagé son entreprise dans l’investissement durable, en adoptant des valeurs « vertes » dans sa lettre aux chefs de la direction pour 2020.

En tant qu’actionnaire majeur, BlackRock estime qu’il encourage les entreprises à adopter des normes environnementales par l’intermédiaire du groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) de l’organisme international Conseil de stabilité financière et du Conseil des normes comptables financières (Financial Accounting Standards Board). Le temps nous le dira.

La concentration de la propriété par le biais de fonds passifs pourrait également conduire à des abus. Un gestionnaire possédant toutes les entreprises d’un secteur, comme les compagnies aériennes ou les télécommunications, pourrait maximiser les rendements en décourageant la concurrence et en maintenant des prix élevés.

Les gestionnaires passifs ont minimisé leur influence, affirmant que les votes des administrateurs et des autres sont décidés par des marges supérieures à 30 %, de sorte que même trois détenteurs de 10 % de participation dans une société ne peuvent pas changer les résultats des votes par procuration. Mais si les grands actionnaires ne peuvent pas influencer les grandes entreprises, comment les plus petits le peuvent-ils ?

Les gestionnaires passifs peuvent utiliser leur pouvoir de procuration croissant pour influencer positivement les entreprises en rendant les registres de vote déjà publics plus ouverts à la comparaison et à l’examen. Le pouvoir de procuration passif a le potentiel d’être transformateur dans un monde qui en a besoin.

La lumière du soleil, sous forme de transparence et de divulgation, peut être le meilleur désinfectant.

* Mark Yamada est président de PÜR Investing Inc, une société de développement de logiciels spécialisée dans la gestion des risques et les stratégies de retraite à cotisations définies.

L’article Passer d’investisseurs passifs à actionnaires actifs est apparu en premier sur Finance et Investissement.