L’histoire des FCE

Le Canada suit les traces de deux pays qui, depuis de nombreuses années, encouragent la participation des employés dans l’actionnariat par des mesures législatives et des incitations fiscales.

Bref historique du modèle américain :

• Les Employee Share Ownership Plans (ESOP) ont été introduits en 1974 pour garantir aux salariés un revenu de retraite, dans le cadre de la loi sur les pensions (Pension Act);
• Les salariés se voient attribuer des comptes de capital individuels (« CCI ») et bénéficient de gains en capital lorsqu’ils quittent leur emploi ou prennent leur retraite;
• Environ 6 500 plans existent actuellement aux États-Unis et touchent 10 % de la main-d’œuvre;
• Incitations fiscales : 1) Si le vendeur vend plus de 30 % de la société, il peut différer l’impôt des gains en capital et éventuellement l’éviter; 2) Les entreprises détenues par les salariés et structurées comme des sociétés de type S ne paient pas d’impôt sur les sociétés; 3) Les salariés ne paient des impôts que lorsqu’ils reçoivent un paiement pour leurs actions.

Bref historique du modèle britannique :

• Les FCE ont été introduites en 2014 pour répondre à un problème de succession;
• Administrés par l’intermédiaire d’une fiducie, les salariés participent aux bénéfices grâce à la propriété collective et ne profitent donc pas de gains en capital comme aux États-Unis;
• Estimation : 1 400 fiducies existent en fin d’année 2023;
• Incitations fiscales : 1) Les ventes aux FCE au Royaume-Uni sont exonérées d’impôt à 100 %; 2) Les distributions d’une FCE aux employés jusqu’à 3 600 £ par an sont également exonérées d’impôt pour l’employé.

Dans le modèle canadien, comme aux États-Unis et au Royaume-Uni, les actions ne sont pas détenues directement par les salariés, ce qui signifie qu’ils en sont bénéficiaires, mais qu’ils ne peuvent pas les échanger ou les vendre librement. Elles ne leur confèrent pas non plus de droits de vote directs, car la fiducie est généralement représentée par un employé au conseil d’administration.

La législation canadienne est plus souple que celle des États-Unis et du Royaume-Uni, puisqu’elle autorise à la fois les CCI au sein de la fiducie ainsi que la propriété collective. Cela dit, elle s’est efforcée d’être plus simple que la législation américaine, qui est un régime de retraite agréé, impliquant de nombreuses parties prenantes et assez coûteuses à mettre en place.

Comment identifier une entreprise candidate à vendre à une FCE?

L’entreprise candidate dispose d’un flux de trésorerie stable et ne prévoit pas d’investissements majeurs pour les cinq à sept prochaines années et devrait respecter les éléments suivants :

1)      La fiducie doit acquérir au moins 51 % des actions afin que la société soit contrôlée par celle-ci;

2)      Bien qu’une institution financière puisse financer une partie de la transaction, le vendeur devra probablement financer une bonne partie, voire la totalité, de la transaction, et donc attendre d’être payé au fil du temps.

Le transfert aux employés doit être effectué à la juste valeur marchande (« JVM »).

La nouvelle exonération des gains en capital de 10 M$ s’applique à la transaction. S’il y a plusieurs vendeurs, l’exonération sera répartie entre les vendeurs.

Il convient de noter que plusieurs institutions financières au Canada sont actuellement en train de confirmer les premiers financements de FCE.

FONCTIONNEMENT

D’une manière générale, la transaction sera financée en partie par le vendeur et en partie par une institution financière.

Tous^* les employés sont bénéficiaires, mais ils ne doivent rien débourser pour y participer. Voici un exemple de comment cela pourrait fonctionner.

Première tranche (généralement de cinq à sept ans) – Prêt initial

Les bénéfices sont utilisés, jusqu’à ce que le prêt initial soit remboursé, dans cet ordre et seulement s’il en reste, pour :

1)      Rembourser le prêt mensuel à l’institution financière (généralement 50 % de la vente);

2)      Payer les intérêts au propriétaire;

3)      Payer la fiducie :

1. a) rachat des titres en créance (employés partis ou retraités),
2. b) participation aux bénéfices ou bénéfices non distribués.

Deuxième tranche – La deuxième partie est financée pour payer complètement le vendeur

Les bénéfices sont utilisés, dans cet ordre et seulement s’il en reste, pour :

1)      Rembourser le prêt mensuel à l’institution financière (généralement les 50 % restants);

2)      Payer la fiducie :

1. a) rachat des titres en créance (employés partis ou retraités),
2. b) participation aux bénéfices ou bénéfices non distribués.

Postfinancement de la banque ou du propriétaire

Les bénéfices sont utilisés, dans cet ordre et seulement s’il en reste, pour :

1)      Payer la fiducie :

1. a) rachat des titres en créance (employés partis ou retraités),
2. b) participation aux bénéfices ou bénéfices non distribués.

^*   Tous les employés sont bénéficiaires après une période de probation et avec certaines exceptions pour les employés détenant déjà des parts avant la transaction. Voir le tableau « Définition d’une FCE ».

Pourquoi est-ce une bonne idée pour l’économie canadienne?

Des décennies de recherche montrent que les entreprises détenues par leurs salariés obtiennent constamment de meilleurs résultats que leurs homologues en matière de productivité et qu’elles se redressent plus rapidement en cas de ralentissement de l’activité. Ce phénomène est généralement attribué à la mentalité de propriétaire des employés et à leur désir de maintenir les emplois dans la communauté ainsi que faire perdurer l’entreprise.

Pourquoi est-ce important pour le Québec? Un problème d’envergure

En 2021, l’année la plus récente pour laquelle nous disposons de données, 8 600 organisations ont changé de mains au Québec. Selon Statistique Canada, 24 000 propriétaires de PME au Québec songent à vendre ou à transférer leur entreprise au cours de la prochaine année. Selon le rapport de la Fédération canadienne des entreprises indépendantes de 2022 sur la relève, 15 % des propriétaires de PME prévoient de quitter leur entreprise au cours des 12 prochains mois. Nombre d’entre eux seront à la recherche d’une solution de succession viable.

L’acquisition par des sociétés de capital d’investissement entraîne souvent la vente des actifs de l’entreprise, son transfert dans un autre pays, ou les deux. Si l’entreprise est rachetée par un grand acteur étranger, ce n’est souvent qu’une question de temps avant que les initiatives de réduction des coûts centralisent les fonctions et suppriment les emplois locaux.

Faire participer les employés dans l’actionnariat peut être une solution que les propriétaires ont le droit de connaître et qui permettra de propager leur héritage, de maintenir les emplois au Canada et d’assurer la productivité continue de l’entreprise.

Au sujet d’Employé.e.s Propriétaires Canada

Employé.e.s Propriétaires Canada (EOC) est une association nationale à but non lucratif qui se consacre à faire croître le nombre d’entreprises détenues par les employés à travers le pays, en particulier par le biais de FCE et de plans d’achat d’actions par les employés.

Définition d’une FCE¹

Critère 1 : Résidence

La fiducie doit résider au Canada.

Critère 2 : Employés-bénéficiaires

Chaque bénéficiaire est employé par une entreprise admissible contrôlée par la FCE et tous les employés sont bénéficiaires (exclusion possible d’un employé en période probatoire, maximum 12 mois).

Les anciens employés sont admissibles dans certains cas.

Exclusions : 1) Les personnes qui détiennent directement ou indirectement (autre qu’une participation dans la FCE) au moins 10 % de la JVM d’une catégorie d’actions d’une entreprise admissible contrôlée par la FCE; 2) Une personne détenant directement ou indirectement au moins 50 % de la JVM d’une catégorie (avec une personne ou une société de personnes liée ou affiliée) d’actions d’une entreprise admissible contrôlée par la FCE; 3) Une personne qui avant le transfert admissible détenant seul ou avec les personnes liées ou affiliées au moins 50 % au plus de la JVM des actions et de la dette de l’entreprise admissible.

Critère 3 : Règle de distribution

La règle de distribution de la participation au revenu et au capital de la FCE doit s’effectuer uniquement en fonction d’une combinaison des critères suivants :

1)      Total des heures travaillées;

2)      Rémunération;

3)      Période de service d’emploi.

La règle peut différer pour le revenu versus le capital et pour les employés versus les anciens employés.

Critère 4 : Règle d’impartialité 

Interdiction aux fiduciaires d’agir dans l’intérêt d’un autre bénéficiaire (ou un groupe de bénéficiaires).

Critère 5 : Fiduciaires admissibles 

Est un particulier (par exemple, pas une fiducie).

Société résidante au Canada autorisée en vertu des règles fédérales ou provinciales à exercer une entreprise de fiduciaire.

Critère 6 : Règle de gouvernance 

Chaque fiduciaire dispose du même droit de vote.

Minimum 1/3 des fiduciaires = bénéficiaires de la FCE en tant qu’employés d’une entreprise admissible contrôlée par la fiducie.

Minimum 3/5 des fiduciaires = indépendants (pas de lien de dépendance avec les personnes ayant vendu les actions d’une entreprise admissible à la FCE).

Critère 7 : Changements fondamentaux 

L’approbation d’une majorité des employés-bénéficiaires est requise afin d’approuver certains changements fondamentaux apportés à l’entreprise :

• perte de 25 % ou plus du statut d’employés-bénéficiaires;
• liquidation, vente ou fusion d’une entreprise admissible (sauf interne).

Critère 8 : Biens en fiducie

La totalité ou la presque totalité de la JVM des biens de la fiducie est attribuable aux actions d’une ou de plusieurs entreprises admissibles que la fiducie contrôle (test continuel).

¹   La présente partie s’inspire d’une présentation de Jean-François Thuot (PwC) dans le cadre d’une activité conjointe de l’APFF et de l’Association des employé.e.s propriétaires du Canada qui a eu lieu le 15 mai 2024. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la loi directement.

Texte par: Rachel Bachmann, Employé.e.s Propriétaires Canada, rachel@akiriconsultants.com

Ce texte a été publié initialement dans le magazine Stratège de l’APFF, vol. 29, n^o 4 (Hiver 2024).

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Cette école possède une approche unique qui permet de réaliser des avancées considérables. Plus qu’un simple accélérateur, elle transforme les entrepreneurs tant sur le plan personnel que professionnel. Ici, impossible de se cacher derrière de faux-semblants ; la vérité émerge naturellement.

Rassure-toi, si tu t’inscris à l’un de leurs programmes, tu ne seras pas confiné à écouter des cours théoriques monotones. L’école comprend que nous, entrepreneurs, avons besoin de bouger et que nous apprenons mieux dans des environnements dynamiques et diversifiés.

L’École d’Entrepreneurship de Beauce est un véritable laboratoire d’innovation pédagogique. Elle a développé une méthode d’enseignement révolutionnaire, appelée « E to E » (Entrepreneur to Entrepreneur), qui permet un transfert de connaissances et d’expériences d’entrepreneur à entrepreneur.

À l’école, les formateurs sont des entrepreneurs-entraineurs, tandis que les participants sont considérés comme des entrepreneurs-athlètes. L’expérience des uns sert de tremplin au succès des autres. Dans ce contexte, les entrepreneurs doivent apprendre à évoluer rapidement, en cultivant la performance, la résilience, et une vision constante du succès. L’objectif ? Les entraîner à devenir la meilleure version d’eux-mêmes !

Située à Saint-Georges, en Beauce, l’École d’Entrepreneurship de Beauce a été fondée en 2010 par Marc Dutil, un entrepreneur et leader d’affaires québécois respecté, connu notamment pour son rôle de président et chef de la direction de Canam Group.

Personnellement, j’ai eu l’occasion de suivre deux de leurs programmes courts : « Décider » et « Avancer ». Le réseau que j’y ai rencontré est exceptionnel ; entouré de 30 entrepreneurs aux entreprises variées, de 1 à plus de 700 employés, j’ai bénéficié d’un partage d’expériences inestimable. Ces programmes m’ont permis de grandir et de prendre conscience de nombreux aspects pour le bien de mon entreprise, m’épargnant ainsi des années d’apprentissage et m’aidant à progresser à grands pas.

Je t’invite à consulter leur site pour découvrir la liste des entrepreneurs qui ont suivi leurs programmes ; tu y reconnaîtras sûrement plusieurs grands noms.

Pour plus d’informations sur leurs programmes : https://eebeauce.com/calendrier/

Par Marie-Philippe Dostie, membre du conseil d’administration de l’ARSF

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Depuis que je suis toute petite, je rêvais de faire du bénévolat en Afrique, je ne pourrais pas vous expliquer pourquoi ce désir m’habitait, c’était un rêve de vie.

Donc, le 28 mars dernier, me voilà partie pour deux semaines au Sénégal. La première semaine a été consacrée au bénévolat dans des orphelinats, à distribuer des sandwichs aux enfants dans la rue et à apporter de l’aide aux habitants des villages reculés. Chaque jour apportait son lot d’émotions et de défis, m’immergeant dans une réalité que je n’avais jamais connue auparavant.

Puis, au cours de la deuxième semaine, j’ai eu l’opportunité de découvrir le Sénégal sous un autre angle, en séjournant chez une amie dans ce que l’on pourrait qualifier de « Westmount » du pays.

Quelle dualité !

À la fin de la première semaine, j’avais le gout de tout vendre, de vivre la simplicité volontaire quasi-extrême que j’avais rencontrée. Puis, à la fin de la deuxième semaine je me suis dit…peut-être pas finalement !

Ce voyage m’a enseigné de nombreuses leçons, mais l’une des plus importantes est celle-ci :

La culpabilité ne contribue pas à faire une différence dans le monde, au contraire.

Au début de ma deuxième semaine, alors que j’étais assise dans un appartement valant quelques centaines de milliers de dollars, que je mangeais des fruits frais, du jus vert, des croissants, que j’avais accès à tout ce que je désirais manger et que je dormais dans un lit confortable après avoir pris une douche chaude tous les soirs, je me suis rappelé que, quelques jours auparavant, je faisais du bénévolat dans des orphelinats, que je berçais des bébés qui y étaient depuis leur naissance pour certains, que je jouais avec des enfants qui n’avaient jamais vu un frisbee et qui étaient tellement heureux d’avoir de nouveaux ballons gonflés !

Je me suis rappelé que quelques jours auparavant, nous avions préparé et distribué des sandwichs pour les enfants de la rue : un bout de baguette avec du nutella et un sachet de lait caillé sucré. Les sourires sur leurs visages, les « thumbs up » lorsqu’ils voyaient le nutella — ce fut un pur délice !

Je me suis rappelé que, quelques jours auparavant, un petit garçon a vendu son sachet de lait caillé qu’il venait à peine de recevoir pour avoir de l’argent, car, s’il rapportait de l’argent, il aurait un endroit où coucher le soir.

Et là, moi assise dans cet appartement, avec mon jus vert, mes fruits frais, je faisais face à deux options :

1. Culpabiliser
2. Décider de contribuer

On n’arrivera jamais à éliminer la souffrance, la pauvreté. On n’arrivera jamais à aider tout le monde.

Culpabiliser ne changera pas le monde ni ne fera pas une différence. Minimiser notre ambition « car d’autres ont moins que nous » ne sert à personne.

Combien de fois j’entends des entrepreneurs minimiser leur ambition avec des…

• On ne peut pas tout avoir dans la vie
• Il y en a qui ont moins que moi
• Quand on se compare, on se console

Combien de fois je discute avec des entrepreneurs qui ne veulent pas parler de leur succès, de leurs accomplissements, que les choses vont bien — voir très bien — parce qu’ils ne veulent pas que les autres se sentent mal ? On se dit…

• Personne n’aime ceux qui se pètent les bretelles
• Personne n’aime celui qui se lance des fleurs

Ces expressions nous amènent à limiter notre potentiel, elles ne servent à personne. Car personne ne gagne si vous jouez la carte de la culpabilité, si vous jouez petit, si vous diminuez vos ambitions, si vous n’osez pas voir plus grand, à la hauteur de vos rêves.

La responsabilité de l’entrepreneur est de démontrer ce qui est possible. Nous sommes devenus entrepreneurs, car nous avons un désir de plus, un désir de liberté, un désir de décider des règles du jeu de la vie.

L’abondance, c’est de donner d’un espace de confiance qu’il y aura toujours assez (et même plus)

L’abondance, c’est de montrer à ceux qui sont à la quête du monde des possibilités comment y arriver

L’abondance, c’est d’offrir plus de mieux

Soyons fiers de ce que nous accomplissons

Soyons fiers de nos ambitions

Soyons fiers de notre succès (selon VOTRE définition !)

Culpabiliser ne changera pas le monde, ne fera pas une différence.

MAIS la contribution OUI !

Contribuer à créer un monde où on s’autorise à voir grand.

Contribuer à un monde où vivre sa vie pleinement est la norme.

Contribuer à aider vos clients à voir plus grand, à voir que leurs rêves sont possibles.

Décidez qu’à partir d’aujourd’hui vous jouerez la carte de la contribution et non celle de la culpabilité.

Vous avez du succès ? Bravo, parlez-en !

Vous avez des projets ? Bravo, réalisez-les et parlez-en !

Vous avez des rêves ? Bravo, concrétisez-les et parlez-en !

Si on veut changer le monde, faire une différence, c’est en l’incarnant, en montrant le chemin, en en parlant qu’on le fait.

Et ça, c’est notre responsabilité numéro 1.

Dans ma prochaine chronique, je vous parlerai de ma deuxième constatation à la suite de ce voyage… mais je suis encore en grande introspection, car elle est d’une profondeur que moi-même j’ai de la difficulté à réaliser.

D’ici là… contribuez !

Personne n’est en affaires pour accumuler de l’argent, faire de l’argent juste pour faire de l’argent.

Avoir une business, faire de l’argent — faire beaucoup d’argent — nous permet de contribuer plus. Soyons fiers de cette mission !

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Non seulement la dirigeante a orchestré, avec un succès financier, la plus récente poussée de croissance de la banque au ­Québec, mais elle a eu une influence en faisant la promotion de la diversité au sein de la ­TD.

C’est d’ailleurs pour cela que le jury du ­Top des leaders de l’industrie financière lui décerne une mention spéciale pour sa carrière. Elle est également finaliste dans la catégorie ­Institutions financières à portée nationale.

« ­Le jury tient à souligner sa carrière exceptionnelle. Elle a été une personne marquante pour la ­TD et l’industrie à plusieurs égards. Son engagement social ainsi que les actions qu’elle a prises pour promouvoir la diversité sont remarquables. »

Depuis qu’elle est devenue première ­vice-présidente du réseau des succursales et présidente de la direction du ­Québec au ­Groupe ­Banque ­TD en mai 2015, l’institution a connu une croissance notable à plusieurs niveaux. En huit ans, le nombre d’employés dans la province, toutes branches d’activités confondues, a doublé pour se chiffrer aujourd’hui à près de 6 000 personnes. Durant cette période, le nombre de points de service a grimpé de manière exponentielle, sans parler du volume d’affaires, qui a connu une croissance de 50 %.

« ­En huit ans, on a doublé nos parts de marché et ­TD, qui était une grande institution mondiale, est devenue un joueur incontournable au ­Québec. Il y a de quoi être fière ! » ­dit-elle.

Outre les chiffres, ­Sylvie ­Demers a travaillé fort pour la diversité. En tant que femme, lorsqu’elle est entrée à la ­TD en 1985, elle était « la minorité visible », comme elle aime le dire. Or, tout au long de sa carrière, elle a lutté pour l’avancement des femmes et de la diversité en général autant à ­TD qu’à l’externe puisqu’elle était également impliquée dans de nombreuses organisations caritatives.

« ­La diversité, c’est de choisir le meilleur des meilleurs candidats sans biais négatif. Tout le monde gagne parce qu’on a le meilleur talent », dit ­Sylvie ­Demers.

À souligner notamment sous son leadership, le développement d’affaires propres à des segments. Désormais, à la ­TD, on compte un poste voué à la communauté 2ELGBTQI+, un à la communauté noire et un aux femmes entrepreneures.

Chacun de ces postes vise à accompagner les clients, les communautés et les collègues qu’ils représentent.

Par exemple, ­TD a pour but d’aider les entrepreneures à trouver du financement et les accompagner vers différents programmes offerts, que ceux-ci soient bancaires, gouvernementaux ou autres. Ces postes ont un « impact beaucoup plus large que juste aider l’entrepreneur(e) dans son entreprise, mais aussi d’aider les communautés qu’ils servent », selon ­Sylvie ­Demers.

Après une carrière réussie, ­Sylvie ­Demers part « la tête en paix et sereine ». Malgré les défis liés à l’environnement économique et social, la ­TD devrait bien s’en sortir, selon elle, car elle est bien capitalisée et assise sur beaucoup de liquidités. Côté succession, elle a monté une équipe forte et s’est assurée d’avoir quelqu’un de compétent pour prendre sa place.

Sans compter qu’elle ne quitte pas tout. Elle siège à de nombreux conseils d’administration (CA),
notamment celui de la Fondation du ­Musée des ­beaux-arts de ­Montréal et celui de la ­Fondation de l’Hôpital général juif. Ajoutons à cela que depuis le 1er novembre, elle a accepté de siéger au comité d’investissement du ­Fonds de solidarité ­FTQ et qu’elle est actuellement en discussion pour être membre du ­CA d’une compagnie publique, dont elle tait le nom.

« L’idée n’est pas de m’éparpiller, car je suis une personne très engagée », nous ­rassure-t-elle. Elle compte d’ailleurs s’en tenir à ces quatre pour profiter de sa retraite.

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Mais que penseriez-vous si je vous disais que cette théorie est incomplète?

Je coache des entrepreneurs depuis 2010 et si un « why » fort était LA clé, l’industrie du coaching ne serait pas une industrie de plus de 4,564 milliards de dollars américains par année (statistique de 2023).

Voici un fait : Si vos peurs sont plus grandes que votre « pourquoi », vos peurs gagneront à coup sûr. Tout. Le. Temps.

Je précise ma pensée…

Le cerveau a pour rôle de vous garder en vie – point à la ligne. Cela signifie qu’il vous maintient dans SA zone de confort – même si ce n’est pas ce que VOUS voulez.

Cette zone de confort est en fait la zone de familiarité – ce que l’on connait (on devrait arrêter de l’appeler la zone de confort!). Le connu est toujours plus sécuritaire que l’inconnu.

La vision et les rêves que vous avez sont des éléments inconnus. Vos objectifs et vos désirs n’existent pas encore, ils évoluent donc dans le domaine de l’inconnu.

Et le cerveau n’aime pas ce qui est inconnu.

Ainsi, si le cerveau n’aime pas et redoute l’inconnu, il – par défaut – ne sera pas votre allié pour concrétiser votre vision et vos rêves.

Les études en neurosciences ont démontré que nous avons entre 12 000 à 60 000 pensées par jour. 95 % sont les mêmes pensées que la veille et 75 % de ces pensées sont négatives (ou plutôt protectrices pour le cerveau).

Nous voyons clairement que les chances de réaliser nos objectifs sont très faibles.

Une pensée à la fois

Même si le cerveau génère 12 000 à 60 000 pensées par jour, reste que nous n’avons qu’une seule pensée à la fois : soit on nourrit le rêve (la vision), soit on nourrit la peur. Il n’y a pas d’autres options.

Quelle est notre plus grande peur? La peur du rejet.

Maintenant, c’est rare qu’un entrepreneur admette : « J’ai peur du rejet, donc je procrastine ».

Le cerveau est beaucoup trop ratoureux pour présenter une conclusion directe comme cela. Il aura plutôt tendance à utiliser des constructions linguistiques plus rusées :

• J’ai peur que ça ne fonctionne pas;
• Je m’inquiète qu’on n’arrive pas aux résultats;
• Je suis perfectionniste, donc je vais continuer à peaufiner, étudier, travailler;
• Je suis occupé (à être occupé!) donc, je mets ça de côté;
• , etc., etc. — le cerveau est très créatif.

Morale de l’histoire

Avoir un « why » fort est important, j’en conviens. Mais si vos peurs sont plus importantes et plus présentes que votre « why », elles gagneront. Toujours.

Un exercice

Je vous laisse avec un exercice puissant à faire. Prenez une feuille de papier, au-dessus de la feuille, écrivez : « Je veux plus de ________ » et choisissez une chose que vous aimeriez avoir de plus cette année : clients, argent, clarté…

Puis, sous cette déclaration, écrivez : « Mais… ».

« Mais, j’ai peur que ________ ».

« Mais, je m’inquiète de ________ ».

Voilà vos peurs.

Vous pouvez travailler à obtenir vos « je veux plus de ________ », mais tant que vous n’avez pas mis au jour vos peurs, vous resterez coincés — car au final, ce sont elles qui guident vos comportements.

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