Voici quelques-unes des leçons qui découlent du regard posé par deux fiscalistes sur la note de Revenu Québec (RQ) du 10 décembre 2024 concernant le partage de commissions entre un représentant en épargne collective et une société dont il est le seul actionnaire.

« Quand un contribuable est dans une situation compliquée, il faut qu’il s’informe », indique Natalie Hotte, Chef de pratique — Gestion des risques et des savoirs en fiscalité au CQFF, partenaire stratégique de Raymond Chabot Grant Thornton. Selon elle, les communautés comptable et fiscale gagneraient à avoir une meilleure notoriété des enjeux complexes entourant le partage de commission entre un REC et sa société.

Dans cette note d’interprétation, RQ rejette les arguments d’un REC, aussi propriétaire d’un cabinet en assurance de personnes, qui contestait le refus de RQ de lui permettre la déduction de certaines dépenses de son revenu. Dans ce cas, le courtier du conseiller versait toutes les commissions découlant des activités du REC directement dans le compte bancaire sa société par actions. Par contre, le courtier a produit des relevés fiscaux au nom du conseiller.

Finance et Investissement évoquait ce cas dans les articles suivants :

• Partage de commission : les éléments clés de l’avis de RQ
• Partage de commission : flous entourant un avis de RQ

Un contre-exemple

Le revers du REC face à Revenu Québec est un exemple de modèle à éviter.

« Estimant qu’une partie du revenu gagné auprès des clients des listes acquises et détenues par Société relativement à ses activités en épargne collective devait être attribuée à Société, Contribuable a, dans un premier temps, inclus dans le calcul de son revenu […] le montant des commissions inscrit aux Relevés 1 émis à son nom par Courtier », lit-on dans l’avis. Puis, le REC a déduit à titre de dépense d’entreprise, un montant correspondant à la portion de ce revenu qu’il estimait revenir à son cabinet. RQ a rejeté ces déductions et émis un avis de cotisation. Malgré l’opposition du contribuable, RQ maintient sa décision.

Le contribuable a eu beau dire à RQ que c’est son cabinet qui détient la liste de clients de laquelle découlent les commissions, l’autorité fiscale s’y oppose. « La source du revenu de commissions payé par Courtier n’est pas la liste de clients, mais plutôt les services rendus par Contribuable à titre de REC », écrit RQ.

L’hypothèse de RQ, voulant que l’entente établissant la rémunération payable pour les services rendus à titre de REC est conclue uniquement entre le contribuable et son courtier, est un élément clé de la décision.

En effet, le lien juridique entre un conseiller et son courtier est déterminant en droit fiscal canadien. « Dans la mesure où une entente est conclue entre un particulier (à titre personnel) et un tiers et qu’elle prévoit, par exemple, que le particulier fournira des services au tiers en contrepartie d’une quelconque rémunération, le revenu découlant de cette entente devrait normalement être gagné et appartenir au particulier conformément aux rapports juridiques établis, et ce, à moins d’une preuve convaincante du contraire », cite RQ à partir d’un bulletin d’interprétation de l’Agence de revenu du Canada (ARC).

« La fiscalité ne va pas suivre le fait que le client pense qu’il reçoit un service d’une société et pense que ça marche de même. La fiscalité va suivre la réalité », dit Natalie Hotte.

« On comprend la rage des conseillers qui ne peuvent pas s’incorporer. Mais est-ce que c’est la faute de l’impôt ? Je ne suis pas sûr. C’est probablement davantage un problème politique», dit-elle.

Quel partage ?

Selon Natalie Hotte, RQ écrit que « la législation fiscale ne prévoit pas de règles particulières en présence d’un partage de commissions. Ainsi, les règles fiscales habituelles s’appliquent pour déterminer la personne qui doit inclure une rémunération à son revenu ».

« Si on veut que (le partage de commission) marche au Québec, encore une fois c’est un problème politique », dit Natalie Hotte.

L’imbroglio provient du fait que la Loi sur les valeurs mobilières et la Loi sur la distribution de produits et services financiers permettent qu’un REC partage sa commission avec un cabinet en assurance de personnes. Or, RQ souligne que, selon l’Autorité des marchés financiers (AMF), le partage de commissions permis « intervient donc toujours après l’étape du paiement de la rémunération », lequel paiement doit être fait au nom personnel du représentant.

Documentez, documentez et documentez

Dans sa décision, RQ rejette l’argument du REC voulant qu’il existe une entente tacite de coentreprise entre son cabinet en assurance et lui. L’autorité fiscale reconnaît que le conseiller et sa société collaborent afin de rendre à un même endroit différents services financiers et que leurs activités sont connexes, mais, dans le cas analysé, il ne s’agissait pas d’une coentreprise.

« Si on dit que l’on a une coentreprise entre une société et un conseiller, la fiscalité va s’appliquer selon le travail effectué par chacune des parties. Pour ce faire, il faudra évaluer cette répartition du travail selon les documents que le client nous fournis (un contrat de service, une analyse logique et raisonnable ou autres éléments). En fiscalité, on ne va pas faire nos calculs basés uniquement sur ce que le client pense que ça vaut et sur le pourcentage des commissions transférées à la société. Il faut que la dépense que l’on engage soit raisonnable considérant le travail fait par la société. S’il y a un bout de travail fait par le conseiller, ce n’est pas sa société qu’il l’a fait c’est lui », explique Natalie Hotte.

L’avis de RQ reste flou sur la façon dont un conseiller peut déduire des dépenses d’entreprise de son revenu personnel, prévient Francys Brown, associé en fiscalité chez Demers Beaulne.

Afin qu’un REC puisse déduire ses dépenses d’entreprises, il pourrait payer personnellement des factures émises par son cabinet pour les services que cette société lui rend. Le REC paierait au passage les taxes de vente applicables.

Si le conseiller distribue ses fonds en série A et reçoit sa rémunération directement du courtier, les taxes de vente ainsi déboursées ne pourraient pas être récupérées. Or, s’il facture ses clients des honoraires taxables directement et distribue des fonds en série F, un conseiller pourrait récupérer les taxes de vente payées à sa société grâce au remboursement de la taxe sur les intrants, selon Francys Brown.

« Il devrait documenter cela dans un contrat, s’assurer de la raisonnabilité des services, tout quantifier et documenter. Ça serait la bonne façon de limiter son risque au niveau des revenus et dépenses », explique le fiscaliste. Selon lui, cette position est une concession administrative de RQ et n’est pas fondée sur une interprétation technique, d’où le flou qui subsiste.

Bien documenter les relations entre les parties et avoir des preuves des transactions et du lien d’affaire à travers le temps entre celles-ci est primordial, selon Natalie Hotte : « On ne veut pas de fling flang comptable. »

Prudence et encore prudence

« Contribuable pourrait déduire dans le calcul de son revenu d’entreprise les dépenses qu’il a engagées auprès de Société, à condition que ces dépenses soient raisonnables et qu’elles respectent les autres critères prévus par la LI », écrit RQ dans sa note d’interprétation.

Or, cette note ne vient pas encadrer ce qui est acceptable comme dépenses d’entreprise, ni comment un conseiller peut les déduire. D’où un message de prudence, selon Francys Brown.

Si RQ ou l’ARC refusait la déduction de certaines dépenses, les conséquences fiscales pour un conseiller pourraient être importantes.

La question de raisonnabilité des déductions est une question de faits et de droits et ces derniers doivent être bien documentés. D’autant que la réalité d’affaires des conseillers est souvent plus nuancée et peut varier. Francys Brown y fait référence.

D’un côté du spectre, il donne le cas d’un conseiller seul, qui n’a pas fait d’achat de clientèle et qui n’a pas de personnel qui travaille avec lui. Il a toujours été en affaire à son nom personnel. « Et là, il décide de s’incorporer et de se verser des commissions dans sa corpo. Est-ce que c’est un travailleur autonome ou quelqu’un qui exploite une entreprise ? », dit-il.

De l’autre, il y a le cas d’un REC qui est propriétaire d’une société qui collabore avec nombre de conseillers, emploie plusieurs adjointes, un technicien informatique, loue des locaux pour 10 ou 15 personnes, possède des ordinateurs, un prêt commercial et a acheté de la clientèle. « On se rapproche de l’exploitation d’une entreprise » où les revenus de vente de fonds d’investissement sont indissociables des dépenses. Si les autorités fiscales prétendaient que toutes les commissions doivent être imposées entre les mains du REC personnellement parce que c’est lui qui détient le permis, ça serait inéquitable.

« Ça causerait un préjudice pour le contribuable qui se retrouve dans une situation fiscale très pénalisée alors que, sans ces dépenses-là, il n’aurait pas pu réaliser les revenus ».

Pour éviter cette zone de flou dans la déductibilité des dépenses et cette iniquité, les autorités gouvernementales devraient permettre l’incorporation des activités en valeurs mobilières, selon le fiscaliste.

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Cela fait maintenant plus de sept mois que Fidelity Investments Canada a annoncé le lancement en juin de Fidelity Wealth, un courtier en valeurs mobilières et en fonds communs de placement. Sa stratégie de recrutement consiste à servir d’intermédiaire pour les conseillers qui souhaitent prendre leur retraite. L’idée est que leurs successeurs soient des conseillers en milieu de carrière désireux de rejoindre Fidelity.

L’expansion dans le domaine de la prestation de conseils fournira un client interne pour les services de garde et d’arrière-guichet de Fidelity Clearing Canada. Elle représente également un rôle élargi au Canada pour l’organisation Fidelity qui, depuis son lancement en 1987, a toujours été un gestionnaire de fonds, mais qui, jusqu’à présent, n’a jamais été un distributeur de produits de détail.

Jusqu’ici, Fidelity Wealth n’a pas beaucoup distribué. Un conseiller a été recruté pour le lancement de la firme. Mais, d’après les documents réglementaires, les sept employés embauchés depuis ce lancement sont principalement un directeur général et du personnel chargé de la conformité et des opérations.

Fidelity Wealth est actuellement à la recherche d’un gestionnaire de transition, une embauche essentielle pour que le jeune courtier puisse mettre en œuvre sa stratégie de recrutement. « Nous n’en sommes qu’au tout début de Fidelity Wealth, explique un porte-parole de Fidelity, mais je m’attends à ce que nous ayons plus d’informations à communiquer au cours des prochains mois. »

De même, la société de courtage en valeurs mobilières Valeurs mobilières Sun Life Canada lancée en novembre 2023, reste une opération minuscule et sans publicité au sein de l’organisation Sun Life. Aucun porte-parole n’était disponible pour cet article.

La société de courtage compte neuf personnes inscrites, selon les documents réglementaires, pour la plupart des membres du personnel de gestion et de conformité. À titre de comparaison, le courtier en fonds communs de placement Financière Sun Life (Canada) emploie près de 2 700 conseillers financiers.

Les autres membres du personnel clé étant maintenant en place, l’embauche de conseillers devient une priorité absolue pour Valeurs mobilières Sun Life Canada. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement, la société s’appuiera sur sa maison mère, comme l’indique Toni Yako, qui a intégré la société de courtage en octobre en tant que responsable de la croissance et de la stratégie des affaires.

« Je travaillerai en étroite collaboration avec notre communauté de conseillers internes afin d’améliorer leur offre de services à leurs clients et de renforcer notre position concurrentielle sur le marché », assure Toni Yako sur LinkedIn.

En améliorant leurs qualifications et en passant du courtier en fonds au courtier en valeurs mobilières, les conseillers de la Sun Life seraient en mesure de vendre des fonds négociés en Bourse (FNB), des actions et d’autres titres négociés en bourse.

L’une des réussites de ces dernières années parmi les nouveaux courtiers est la société privée Designed Securities, cofondée en juin 2021 par Gillian Kunza et Michael Konopaski, cadres dans le secteur du courtage.

Opérant sous le nom de Designed Wealth Management, la société basée à Toronto a atteint 4,5 milliards de dollars (G$) d’actifs sous administration, 125 conseillers financiers et 32 employés équivalents temps plein.

Trois ans après sa création, l’entreprise est désormais rentable et sur la bonne voie pour atteindre 5 G$ d’actifs sous administration, une fois qu’une vingtaine de conseillers supplémentaires auront finalisé leur transition.

Il n’a pas été facile d’arriver là où elle en est aujourd’hui, et cela comportait sans aucun doute des risques. « Il n’y a pas d’autre façon de le décrire que de gagner ou de s’effondrer, résume Michael Konopaski, qui est directeur financier. Vous investissez quelques millions de dollars dans l’entreprise et il n’y a aucune garantie de survie. En effet, le premier jour, vous commencez sans revenus et sans conseillers. »

En moyenne, il s’est écoulé environ deux ans entre le premier contact avec un conseiller potentiel et le moment où il a rejoint l’entreprise. À la fin de l’année 2021, six mois après le lancement de Designed Wealth, l’entreprise n’avait recruté qu’une dizaine de conseillers. Douze mois plus tard, à la fin de l’année 2022, leur nombre n’avait atteint que 25.

Après deux ans, le recrutement s’est accéléré, car davantage de transitions ont été réalisées et les conseillers satisfaits d’avoir rejoint l’entreprise ont fourni des références. « Nous voulions desservir une autre partie du marché et nous voulions être totalement différents, explique Gillian Kunza, le PDG de l’entreprise. Nous pensons que nous avions quelque chose qui n’existait nulle part à l’époque. »

Au lieu d’une grille de rémunération conventionnelle dans laquelle le conseiller partage une partie de ses revenus avec l’entreprise, Designed Wealth utilise un modèle d’honoraires fixes personnalisé. « Lorsqu’un conseiller développe son portefeuille ou gagne de nouveaux clients, ou quel que soit son mode de développement, cet effort est récompensé pour lui et pour lui seul », explique Gillian Kunza.

Le montant fixe est négocié en fonction de la situation spécifique. Un conseiller accompagné d’une équipe n’aura pas les mêmes besoins qu’un conseiller travaillant seul. De même, un conseiller travaillant à partir de son bureau à domicile sera facturé moins qu’une personne souhaitant louer un espace de bureau, toutes choses étant égales par ailleurs. Selon Gillian Kunza, le principe directeur est que « les gens ne devraient payer que pour les services dont ils ont besoin et qu’ils utilisent ».

Un autre point de différenciation est que Designed Wealth n’emploie pas d’analystes ou d’économistes. Elle ne fournit pas de listes de recommandations et n’émet pas d’avis sur les perspectives du marché. « Ce n’est pas que nous nous en moquions, déclare Michael Konopaski. C’est juste que, vous savez, nous avons 125 conseillers qui ont 125 convictions différentes. »

Les économies réalisées en ne fournissant pas de recherche sur les investissements sont consacrées au service. « Nous ne faisons pas passer nos bénéfices en premier, assure Gillian Kunza. Si nous devons augmenter nos ressources, par exemple embaucher du personnel ou réinvestir dans l’entreprise pour servir et soutenir ces conseillers, c’est la décision prioritaire que nous prenons. »

Designed Wealth dispose d’un comité d’examen des produits qui comprend des conseillers et qui détermine si un titre est inscrit sur la liste des titres approuvés pour la vente par la société. Bien qu’un titre puisse être rejeté, éventuellement pour des raisons de conservation ou d’exploitation, l’hypothèse de départ est que le conseiller qui demande l’approbation a déterminé que le titre convient à ses clients.

De même, Designed Wealth adopte une approche plus rationnelle de la conformité, fondée sur le « bon sens », en évitant ce que Gillian Kunza décrit comme des couches supplémentaires de règles qui entravent les conseillers qui essaient de gérer leur entreprise. Dans d’autres entreprises, explique Gillian Kunza, « les conseillers sont frustrés parce qu’ils consacrent beaucoup plus de temps à la conformité pour des choses qui ne sont pas risquées ou pas importantes ».

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Régler une transaction 24 heures plus tôt, et après ? Ce n’est pas insignifiant : « Cela présentera des défis aux investisseurs internationaux du fait que les titres nord-américains, qui représentent la plus grande concentration d’actifs mondiaux, vont se régler un jour plus tôt que le reste du monde », affirme une note interne de TD Cowen.

Le problème est d’autant plus malvenu que les États-Unis, selon TD Cowen, se situent au point le plus malcommode dans la géographie des zones horaires pour prendre les devants dans cette initiative de raccourcir le cycle de règlement. En effet, les transactions devront être confirmées avant 21 h, heure de l’Est. Pour les Européens, cela ne correspond pas à 24 heures, mais à un délai « d’une nuit ». Dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), « les employés devront travailler pendant les heures nocturnes pour honorer les délais raccourcis », fait ressortir TD Cowen. Certains devront recourir à leur personnel nord-américain pour y arriver.

Les problèmes internes aux États-Unis sont bien connus et imposent des coûts substantiels. TD Cowen réfère à un article de Bloomberg qui calculait que le passage à T+1 entraînerait des dépenses de l’ordre de 30 milliards de dollars américains à divers chapitres : financement, frais de gestion, réduction des prêts de titres, conversion de monnaies, rendements perdus, etc.

Un des principaux impacts tiendrait à une plus grande difficulté ou à des coûts plus élevés pour emprunter des titres. Par ailleurs, 96 % de firmes interviewées pour une étude rapportaient que la principale cause de transactions ratées était reliée à des problèmes d’inventaires; « l’accélération des règlements ne va pas nécessairement les résoudre », juge TD Cowen, mais va plutôt les exacerber.

Le fardeau pèsera surtout en Europe

Dans la zone EMEA, les défis seront accrus, d’autant plus que plusieurs fonds communs européens obéissent à un cycle de règlement T+3 ou T+4, un cycle qui est déjà mal aligné avec le cycle T+2 qui prévaut dans les marchés mondiaux d’actions. Cependant, TD Cowen ne chiffre pas ces obstacles.

Ainsi, les firmes financières seront appelées à passer beaucoup plus de temps à gérer leur encaisse dans les années à venir. « Aujourd’hui, écrit TD Cowen, les entreprises peuvent gérer le décalage existant entre les calendriers de règlement des fonds et des titres en utilisant des facilités de crédit à court terme ou en conservant des liquidités pour combler les écarts de financement. Toutefois, dans un marché qui s’est concentré ces dernières années, détenir davantage de liquidités n’est peut-être pas une option avantageuse du point de vue de la concurrence. »

Ces problèmes ne font que gratter la surface, affirme TD Cowen. En voici deux autres. Les titres ADR (American Depository Receipts, ces équivalents de titres étrangers, surtout chinois, négociés sur les parquets américains) suivront désormais le cycle de réglement T+1 alors que les actions étrangères sous-jacentes continueront de suivre celui T+2. Les fonds négociés en Bourse (FNB) hors Amérique du Nord qui détiennent des titres américains seront confrontés à un décalage des dates de règlement similaire à celui qu’on observe dans les fonds communs de placement européens.

Un autre problème qui sera exacerbé est celui des conversions de devises. Car les fonds européens sont souvent libellés dans des devises comme l’euro ou la livre sterling. Lorsqu’ils achètent ou vendent un titre américain, il y a donc une étape supplémentaire de conversion des devises. Les délais de confirmation s’accélérant, cela aura un impact sur les composantes de change et constituera un niveau additionnel de complexité. « Il existe quelques solutions à ce problème potentiel, mais toutes imposent un coût », fait remarquer TD Cowen.

Une aide à plus de concentration

La façon pour les acteurs européens de contourner ces défis est évidemment de transiter le plus rapidement possible au cycle de règlement des transactions T+1. Or les autorités règlementaires européennes ont bien d’autres chats à fouetter, soutient TD Cowen, notamment le besoin de réduire les niveaux de transactions ratées avant même qu’un passage à T+1 ne les augmente. Pour l’heure, le Royaume-Uni affiche la date la plus proche pour un passage à T+1 : le deuxième trimestre de 2026.

Autre problème significatif, l’imposition du cycle T+1 accélérera la tendance déjà bien engagée à une concentration accrue dans les milieux financiers. Cette nouvelle règle « semble favoriser les plus gros joueurs dans le marché, » souligne TD Cowen, essentiellement parce que les plus petits gestionnaires d’actifs peineront à en supporter les coûts majorés.

Le site web du Canadian Capital Markets Association (CCMA) dresse la liste de tous les actifs qui passeront à T+1 et comprend également une FAQ à l’intention des conseillers.

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Les deux entreprises ont annoncé la conclusion d’une entente qui prévoit l’acquisition par iA gestion privée de patrimoine (iAGPP) de la division de courtage de détail à service complet de Valeurs mobilières Banque Laurentienne qui comprend environ 16 000 comptes clients et plus de 2 milliards de dollars d’actifs sous administration.

Les quelque 30 conseillers de l’entreprise seront également invités à passer à iAGPP.

« Cette acquisition soutiendra la forte croissance de iA gestion privée de patrimoine et élargira sa présence, a commenté Stephan Bourbonnais, vice-président exécutif, gestion de patrimoine, de iA Groupe financier, et président et chef de la direction de iAGPP, dans un communiqué. Nous sommes impatients d’accueillir ces nouveaux conseillers et de les aider à continuer à assurer l’avenir financier de leurs clients en toute confiance. »

La transaction devrait être finalisée au cours de l’été, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires.

La Banque Laurentienne a déclaré que l’opération s’inscrivait dans sa stratégie de « simplification et de concentration sur les secteurs d’activité où elle peut gagner et être plus compétitive ».

La semaine dernière, la banque a également annoncé dans un communiqué que Kelsey Gunderson, vice-présidente exécutive et chef des marchés des capitaux, quitterait ses fonctions le 12 avril et serait remplacée par Brian Doyle, directeur financier des marchés des capitaux. Brian Doyle est maintenant chef intérimaire des marchés des capitaux et président et chef de la direction intérimaire de Valeurs mobilières Banque Laurentienne.

Le communiqué indique également que la banque dévoilera son plan stratégique révisé plus tard ce printemps.

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Stanley Beck, qui a été président de la CVMO de 1985 à 1989, a présidé aux premières étapes du « Little Bang » qui a brisé les « quatre piliers » de l’industrie financière canadienne, permettant aux banques et aux assureurs d’entrer dans l’industrie de l’investissement et d’acquérir des courtiers en valeurs mobilières.

Après avoir quitté la CVMO, Stanley Beck a mis en place une pratique d’arbitrage et de médiation en tant que président de Granville Arbitrations Ltd. et a accepté une longue liste de nominations au sein de conseils d’administration, notamment en tant que président indépendant de GMP Capital Inc. et de Central Capital Corp. et en tant qu’administrateur de First National Financial LP.

En 2008, Stanley Beck a également participé à la création de la Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs (FAIR Canada), dont il a été le premier président.

Stanley Beck a rejoint l’ancien directeur exécutif de la CVMO, Ermanno Pascutto, et un autre ancien président de la commission, Ed Waitzer, en tant que premiers directeurs de FAIR Canada, dont il a assuré la présidence pendant les quatre premières années.

Stanley Beck, ainsi que Ed Waitzer et un autre ancien président de la CVMO, James Baillie, ont également plaidé en faveur d’une restructuration de la CVMO en séparant sa fonction juridictionnelle lorsque cette question a été soulevée en 2003. Bien que l’idée ait été rejetée à l’époque, l’autorité de régulation a finalement scindé son tribunal en 2022.

Avant son arrivée sur Bay Street, Stanley Beck a fait carrière dans le monde universitaire, d’abord à la faculté de droit de l’université de Colombie-Britannique, puis à l’université Queen’s et à l’Osgoode Hall Law School, dont il a été le doyen de 1977 à 1982.

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Reconnu pour son expertise en fonds d’investissement et en gestion d’actifs, François Blais est associé chez Fasken depuis maintenant 13 ans. Avant de se joindre à ce cabinet, il a été associé pour Borden Ladner Gervais pendant trois ans et a travaillé près de neuf ans pour Fraser Milner Casgrain.

En plus de sa carrière professionnelle, François Brais est également impliqué dans sa communauté. Il y œuvre ainsi via des institutions telles que le Comité paralympique canadien, le conseil d’administration de Finance Montréal et, jusqu’à tout récemment, le conseil des gouverneurs du Conseil des fonds d’investissement du Québec.

« La capacité de François à comprendre les affaires de nos clients, à offrir un service d’excellence empreint d’humanité et à propulser le niveau d’efficacité et de créativité des équipes me rend confiant, qu’ensemble, nous pourrons tracer l’avenir, » estime Éric Bédard, qui continuera de contribuer au succès du cabinet en tant qu’associé et leader du groupe de pratique dédié aux conseils stratégiques et agira aussi comme conseil au groupe services aux clients privés.

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Le projet de règle proposera quelque chose « qui, on pense, pourra satisfaire (les autorités fiscales). Il y a toujours des opportunités en politique. C’est un bon moment pour qu’on le fasse », a indiqué Claudyne Bienvenu, vice-présidente pour le Québec et l’Atlantique de l’OCRI, à l’occasion du Congrès de l’assurance de personnes, mardi, à Montréal.

L’OCRI travaille en collaboration avec les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) afin de proposer un règlement qui permettrait la redirection de commission vers une société.

« Les autorités fiscales sont interpelées et font partie de la discussion, donc on est là-dedans », a dit la dirigeante, notant qu’entre autres l’Agence du revenu du Canada et Revenu Québec sont sollicités. « Restez attentif. On va publier si tôt qu’on va le pouvoir », a-t-elle dit.

Selon Claudyne Bienvenu, ce n’est toutefois pas le rôle de l’OCRI de faire des revendications à ce chapitre, mais bien d’autres associations professionnelles comme le Conseil des fonds d’investissement du Québec. Cependant, il vaut la peine de proposer un règlement sur le partage de commission, malgré les récents revers subis par des représentants en épargne collective qui ont tenté sans succès de partager leurs commissions avec leur société par actions ces dernières années.

Revenu Québec (RQ) et bon nombre d’acteurs de l’industrie interprètent différemment la Loi sur les valeurs mobilières du Québec. Celle-ci permet à un représentant en épargne collective de partager ses commissions avec un cabinet inscrit en vertu de la Loi sur la distribution de produits et services financiers.

Des représentants, qui ont une relation contractuelle de travailleur indépendant avec leur courtier, ont partagé avec leur cabinet d’assurance une part de leurs revenus en épargne collective. Leur cabinet leur offre en effet le personnel et des ressources opérationnelles afin de servir leur bloc de clients. Il est donc adéquat selon eux qu’une part soit ainsi partagée.

Or, RQ conteste ces partages. La législation fiscale ne comporte pas de règles sur la validité du partage de commissions ni de limites particulières pour un tel partage, selon RQ. « C’est le représentant de courtier en épargne collective qui a droit au revenu pour les services rendus en lien avec la vente de produits en épargne collective, et non le cabinet [en assurance de personnes dont il est l’unique actionnaire] », précisait cependant une lettre d’interprétation de RQ.

« Pour être reconnu sur le plan fiscal, le partage des commissions gagnées par un représentant avec une autre personne, dont un cabinet, doit correspondre à une rémunération gagnée par cette autre personne pour des services qu’elle a réellement rendus au représentant », réitérait RQ.

Par ailleurs, il appartient à l’Assemblée nationale et au gouvernement du Québec de permettre ou non le partage de commission entre un représentant en épargne collective et une société dont il est actionnaire, indiquait Éric Jacob, surintendant de l’assistance aux clientèles et de l’encadrement de la distribution, à l’AMF, en novembre 2022. L’Autorité des marchés financiers (AMF) ne peut pas assumer ce rôle.

« L’AMF n’est pas l’organisation qui est là pour dicter l’assiette fiscale à la place du gouvernement. Ce sont des politiques publiques. Ce sont des discussions qui doivent avoir lieu au bon niveau. Même si on a un pouvoir de réglementation, dès qu’on touche à l’assiette fiscale, ça prend l’aval de joueurs comme le ministère des Finances du Québec », avait alors précisé Éric Jacob, à Finance et Investissement.

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Dans son premier rapport d’application, l’organisme d’autoréglementation nouvellement fusionné fait état d’une forte augmentation des plaintes dans ses divisions des courtiers en valeurs mobilières et des courtiers en fonds communs de placement.

La division des courtiers en fonds communs de placement a reçu 2 541 plaintes au cours du dernier exercice (au 31 mars), contre 1 635 l’année précédente, soit une augmentation de plus de 50 % d’une année sur l’autre et par rapport à la moyenne des quatre années précédentes.

Les plaintes déposées auprès de la division des courtiers en valeurs mobilières ont atteint 1 563 au cours de l’exercice 2023, contre 1 053 au cours de l’exercice 2022.

Toutes sources confondues, y compris les déclarations par l’entremise du système ComSet du secteur, le public, les autres organismes de réglementation, les médias et les dénonciateurs, le nombre de plaintes déposées par les courtiers en valeurs mobilières est en hausse par rapport à l’an dernier. Parmi les courtiers en fonds, la quasi-totalité des plaintes provient du système de déclaration du secteur, METS.

Le principal problème pour les deux parties du secteur était les investissements inappropriés, qui représentaient 31 % des plaintes des courtiers en fonds et 26 % des plaintes des courtiers en valeurs mobilières. Il reste à voir si l’augmentation des plaintes, qui sont souvent fortement influencées par les conditions du marché, se traduira par une plus grande activité de mise en application.

Le nombre d’enquêtes menées par la division des courtiers en valeurs mobilières de l’OCRCVM a augmenté en 2023, puisque 91 enquêtes ont été menées en 2023, contre 76 l’année précédente.

Du côté des courtiers en fonds, le nombre d’enquêtes a chuté de 133 l’année précédente à 96 en 2023.

L’activité disciplinaire réelle est restée relativement stable au cours de l’exercice 2023.

Parmi les courtiers en valeurs mobilières, 20 décisions concernant des représentants individuels ont été rendues en 2023, en baisse par rapport aux 23 décisions de l’année précédente. Par ailleurs, 11 décisions d’exécution ont été rendues à l’encontre d’entreprises, contre huit en 2022.

Au total, un peu plus d’un million de dollars (M$) de pénalités ont été infligés à des entreprises en 2023, contre 1,54 M$ en 2022.

Pour les représentants individuels, les pénalités imposées sont passées de 2,8 M$ en 2022 à 14,7 M$, dont 9,2 M$ d’amendes et près de 5 M$ de restitution, contre 2,1 M$ et un peu plus de 200 000 $, respectivement, au cours de l’exercice 2022.

Les sanctions imposées en 2023 ont été renforcées par une poignée d’affaires qui ont donné lieu à des pénalités et à des ordonnances de dégorgement importantes – notamment une affaire qui a donné lieu à une amende de 5 M$, une autre affaire qui a donné lieu à près de 6 M$ de dégorgement et d’amendes, et une affaire qui a donné lieu à une amende de près de 2,5 M$.

En raison de la forte augmentation des pénalités imposées aux particuliers, le taux de recouvrement a chuté à 4 % de ces sanctions, ce qui montre que l’OAR ne s’attend pas à pouvoir recouvrer les sommes dues dans les cas où les sanctions sont les plus lourdes (plus de 13 M$ d’amendes, de dégorgement et de frais).

Du côté des courtiers en fonds, l’OAR a rendu 71 décisions à l’encontre de représentants individuels en 2023, soit peu de changement par rapport aux 75 décisions rendues en 2022.

Le montant total des sanctions pécuniaires dans ces affaires a également légèrement diminué, passant de 11,7 M$ à 8,1 M$, d’une année sur l’autre.

Six décisions disciplinaires ont également été prises à l’encontre de sociétés de fonds au cours de l’exercice 2023, contre trois décisions en 2022. Du côté des courtiers, le total des sanctions a grimpé de 940 000 $ à 1,36 M$ d’une année à l’autre.

« Au cours de l’année écoulée, nous avons mené des procédures d’application qui ont porté sur un large éventail de comportements visant à prévenir et à dissuader l’inconduite, à améliorer les normes du secteur et à renforcer l’intégrité du marché », explique Elsa Renzella, vice-présidente principale de l’application et de l’inscription de l’OCRCVM, dans un communiqué.

Outre les statistiques relatives à l’application de la loi, le rapport détaille également les travaux entrepris par l’OCRCVM pour harmoniser la fonction d’application de la loi entre les courtiers en valeurs mobilières et les courtiers en fonds, notamment en ce qui concerne l’harmonisation des lignes directrices relatives aux sanctions, l’examen des politiques de sélection des dossiers et l’élaboration d’un processus centralisé de réception des plaintes.

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Créé en juillet 2022, le GPI a été mis sur pied pour veiller à ce que les intérêts et les préoccupations des investisseurs individuels soient pleinement pris en compte dans l’élaboration des projets réglementaires. La mission du groupe est de renforcer la transparence et l’intégrité du marché canadien des valeurs mobilières.

Eric Spink siègeait au GPI depuis un an. En tant que président, il saura faire profiter de son expertise autant les membres que les investisseurs individuels des quatre coins du Canada, a soutenu Stan Magidson, président des ACVM et président-directeur général de l’Alberta Securities Commission.

Dans la foulée de cette nomination, les ACVM lancent également un appel de candidatures pour pourvoir trois postes vacants au sein du GPI. Les postulants doivent avoir des compétences dans divers domaines, allant de la prestation de conseils financiers et juridiques à l’analyse des marchés des capitaux. Les mandats pour ces postes sont de deux ou trois ans, renouvelables une fois.

L’adhésion d’au moins un membre du Groupe consultatif des investisseurs de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario assurera la liaison avec ce groupe. Les candidatures doivent être envoyées d’ici le 6 octobre 2023 par courriel à l’adresse suivante : csa-acvm-secretariat@acvm-csa.ca. Elles peuvent également être envoyées par la poste au secrétariat des ACVM.

Le mandat et le cadre de référence du GPI peuvent être consultés sur le site Web des ACVM.

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Marc Bérubé, fondateur et président chez de TREK, compte sur sa connaissance du marché du conseil financier et sur « sa capacité à identifier les tendances émergentes de l’industrie » pour l’aider à propulser sa firme vers de nouveaux sommets.

Pierre Czyzowicz n’est pas un nouveau venu chez Trek. Il a eu l’occasion de collaborer avec le cabinet sur plusieurs dossiers depuis plus de six ans. Il fera profiter la firme de l’expérience acquise ces 25 dernières années auprès d’investisseurs privés et institutionnels en gestion et transmission de leur patrimoine.

Le gestionnaire avait été recruté en juin 2020 par LionGuard pour occuper le poste de directeur général et responsable de la distribution afin de développer les relations avec les investisseurs institutionnels et les sociétés d’investissement familiales.

Auparavant, il avait été au service de UBS pendant sept ans, où il a notamment dirigé les activités de gestion privée de la banque pour la région de l’Est du Canada, ainsi que la stratégie nationale portant sur les sociétés d’investissement familiales. Il est également passé chez Rockcliff, BMO et Natcan.

Ses spécialités incluent le conseil aux investisseurs sur la construction de portefeuille, la finance comportementale et l’optimisation des placements par l’utilisation de stratégies non traditionnelles et l’intégration de facteurs ESG.

Titulaire d’un MBA de l’Université du Québec à Montréal, Pierre Czyzowicz porte les titres de Chartered Financial Analyst (CFA) et Chartered Alternative Investment Analyst (CAIA), et est également Fellow de l’Institut canadien des valeurs mobilières et de l’Institut des banquiers canadiens.

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