Guillaume souhaite acheter la clientèle de Paul et certains actifs. Cependant, il est peu intéressé par l’achat des actions du cabinet de Paul. Il préfère payer un peu plus cher pour la clientèle et ne pas hériter des passifs, s’il y a lieu, du cabinet.
Voici la liste des actifs vendus ainsi que les impacts fiscaux importants à retenir pour cette transaction.
- Comptes clients
- Équipements informatiques
- Immeuble commercial
- Liste de clients – planification financière
- Liste de clients – assurances de personnes
- Liste de clients – épargne collective
1. Structure d’acquisition
Considérant la valeur combinée de son entreprise et celle de Paul, Guillaume a décidé d’incorporer un nouveau cabinet de services financiers. Il détiendra les actions de contrôle et sa fiducie familiale détiendra les actions participantes à la plus-value future.
Guillaume procèdera d’abord au transfert de son entreprise existante par voie de roulement fiscal de façon à éviter le déclenchement d’un gain en capital sur la plus-value de sa clientèle. Pour se faire, il devra produire les formulaires T2057 et TP-518 dans les délais prescrits.
Parmi les autres obligations fiscales de Guillaume, son cabinet devra s’inscrire à la TVQ et produire le formulaire FP-2044 afin d’éviter l’application de la TVQ. Cette obligation découle du fait que Guillaume est demeuré inscrit aux fins de la TVQ après le 1er janvier 2013.
2. Comptes clients
Les cabinets devront faire un choix conjoint sur le formulaire T2022 afin de préserver la déductibilité des mauvaises créances. Sans ce choix, une mauvaise créance déclenchera une perte en capital pour l’acheteur. Cette perte pourra seulement être utilisée contre un gain en capital futur.
3. Équipements informatiques
La valeur attribuée aux équipements informatiques servira à calculer soit la perte finale soit la récupération d’amortissement ou voire même le gain en capital du cabinet de Paul. Cette valeur deviendra également la valeur d’acquisition amortissable pour le cabinet de Guillaume.
4. Immeuble commercial
L’immeuble donne généralement lieu à une récupération d’amortissement pour le vendeur ainsi qu’un gain en capital. La moitié du gain est imposable. L’autre moitié s’ajoutera au compte de dividende en capital (« CDC »).
Au niveau des taxes de ventes, dans la mesure où l’acquéreur est inscrit, c’est ce dernier qui devra s’autocotiser et réclamer un crédit correspondant lors de la production de sa prochaine déclaration.
Les droits de mutation seront également applicables.
5. Liste de clients – planification financière et assurances de personnes
Seulement la moitié de l’excédent du prix de vente de la liste de clients sur le coût fiscal (présumé de 1$) sera considérée comme un revenu d’entreprise. L’autre moitié n’est pas imposable et fera l’objet d’une inclusion au CDC au début de l’année fiscale suivante.
Paul pourra bénéficier du CDC afin d’extraire un dividende libre d’impôts de son cabinet. Pour ce faire, les formulaires T2054 et CO-502 devront être produits auprès des autorités fiscales.
6. Liste de clients – épargne collective
La vente de cette partie de la clientèle se fera entre les individus puisque les règles entourant la distribution des produits financiers ne permettent pas à Guillaume d’exercer l’activité de représentant en épargne collective par l’entremise de son cabinet.
Cependant, certains courtiers permettent à leurs représentants de transiger jusqu’à la moitié de leur clientèle en épargne collective par l’entremise de leur cabinet.
Le fait d’acquérir ou non la liste de clients en épargne collective par l’entremise du cabinet a un impact au niveau du financement. En effet, si Guillaume doit emprunter pour acquérir cet actif, il sera plus avantageux de la faire au niveau du cabinet puisque les remboursements sur la dette se feront avec des liquidités imposées à 19% plutôt qu’au taux d’imposition personnel.
7. Taxes de vente
Lorsqu’une entreprise est vendue et que l’acheteur acquiert plus de 90 % des éléments d’actifs qui lui sont nécessaires dans l’exploitation de l’entreprise, certaines règles prévoient un allègement au niveau de la perception des taxes de ventes si un choix conjoint est produit à l’aide du formulaire FP-2044.
8. Liquidation du cabinet du vendeur
Une fois la vente d’actifs effectuée, Paul devra d’abord annuler l’enregistrement de son cabinet auprès de l’AMF. S’il est fiscalement avantageux de conserver la société, Paul pourra effectuer un changement de statuts auprès du registraire des entreprises afin que celle-ci deviennent une société de gestion. La liquidation progressive de la société de Paul pourrait permettre de différer et alléger l’imposition globale reliée à la vente de l’entreprise.
Photo Bloomberg