Les impacts fiscaux de la vente d’une clientèle

Considérant la valeur combinée de son entreprise et celle de Paul, Guillaume a décidé d’incorporer un nouveau cabinet de services financiers. Il détiendra les actions de contrôle, et sa fiducie familiale détiendra les actions participantes sur laquelle se basera la plus-value future.

Guillaume procèdera d’abord au transfert de son entreprise existante par voie de roulement fiscal, de façon à éviter le déclenchement d’un gain en capital sur la plus-value de sa clientèle. Pour ce faire, il devra produire les formulaires T2057 et TP-518 dans les délais prescrits.

Parmi les autres obligations fiscales de Guillaume, son cabinet devra s’inscrire à la TVQ et produire le formulaire FP-2044 afin d’éviter l’application de la TVQ. Cette obligation découle du fait que Guillaume est demeuré inscrit aux fins de la TVQ après le 1er janvier 2013.

2. Comptes clients

Les cabinets devront faire un choix conjoint sur le formulaire T2022 afin de préserver la déductibilité des mauvaises créances. Sans ce choix, une mauvaise créance déclenchera une perte en capital pour l’acheteur. Cette perte pourra seulement être utilisée sur un gain en capital futur.

3. Équipements informatiques

La valeur attribuée aux équipements informatiques servira à calculer soit la perte finale, soit la récupération d’amortissement, voire même le gain en capital du cabinet de Paul. Cette valeur deviendra également la valeur d’acquisition amortissable pour le cabinet de Guillaume.

4. Immeuble commercial

L’immeuble donne généralement lieu à une récupération d’amortissement pour le vendeur ainsi qu’à un gain en capital. La moitié du gain est imposable. L’autre moitié s’ajoutera au compte de dividende en capital («CDC»).

Au niveau des taxes de ventes, dans la mesure où l’acquéreur est inscrit, il devra s’autocotiser et réclamer un crédit correspondant lors de la production de sa prochaine déclaration.

Les droits de mutation seront également applicables.

5. Liste de clients – planification financière et assurances de personnes

Seulement la moitié de l’excédent du prix de vente de la liste de clients sur le coût fiscal (présumé de 1 $) sera considérée comme un revenu d’entreprise. L’autre moitié n’est pas imposable et fera l’objet d’une inclusion au CDC au début de l’année fiscale suivante.

Paul pourra bénéficier du CDC afin d’extraire un dividende libre d’impôts de son cabinet. Pour ce faire, les formulaires T2054 et CO-502 devront être produits auprès des autorités fiscales.

6. Liste de clients – épargne collective

La vente de cette partie de la clientèle se fera entre les individus puisque les règles concernant la distribution des produits financiers ne permettent pas à Guillaume d’exercer l’activité de représentant en épargne collective par l’intermédiaire de son cabinet.

Cependant, certains courtiers permettent à leurs représentants de négocier jusqu’à la moitié de leur clientèle en épargne collective par l’intermédiaire de leur cabinet.

Le fait d’acquérir ou non la liste de clients en épargne collective par l’intermédiaire du cabinet a un impact sur le plan du financement.

En effet, si Guillaume doit emprunter pour acquérir cet actif, il sera plus avantageux de le faire par l’intermédiaire du cabinet, puisque les remboursements de la dette se feront avec des liquidités imposées à 19 % plutôt qu’au taux d’imposition personnel.

7. Taxes de vente

Lorsqu’une entreprise est vendue et que l’acheteur acquiert plus de 90 % des éléments d’actifs qui lui sont nécessaires dans l’exploitation de l’entreprise, certaines règles prévoient un allègement au niveau de la perception des taxes de vente si un choix conjoint est produit à l’aide du formulaire FP-2044.

8. Liquidation du cabinet du vendeur

Une fois la vente d’actifs effectuée, Paul devra annuler l’enregistrement de son cabinet auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). S’il est avantageux sur le plan fiscal de conserver la société, Paul pourra faire un changement de statut auprès du registraire des entreprises afin qu’elle devienne une société de gestion. La liquidation progressive de la société pourrait permettre de différer et d’alléger l’imposition globale liée à la vente de l’entreprise.

*Associé, fiscalité, Corporation fiscalité financière FBSA